中國(guó)證監(jiān)會(huì)于2015年8月受理了甲上市公司(本題下稱“甲公司”)申請(qǐng)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券(非分離交易)的申報(bào)材料,該申報(bào)材料披露了以下相關(guān)信息:
(1)甲公司2012年、2013年和2014年按照扣除非經(jīng)常性損益前的凈利潤(rùn)計(jì)算的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率分別為6%、5%和9%,按照扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)計(jì)算的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率分別為5.6%、6%和8%。
(2)截止到2015年6月30日,甲公司經(jīng)過審計(jì)后的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料顯示:資產(chǎn)總額為260000萬元,負(fù)債總額為120000萬元;在負(fù)債總額中,沒有既往發(fā)行債券的記錄。甲公司2012年、2013年和2014年的可分配利潤(rùn)分別為1800萬元、2000萬元和2500萬元。甲公司擬發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券50000萬元,年利率為4%,期限為5年。(3)可轉(zhuǎn)換公司債券擬訂為自發(fā)行結(jié)束之日起18個(gè)月后可轉(zhuǎn)為公司股票;轉(zhuǎn)股價(jià)格擬訂為募集說明書公告日前20個(gè)交易日甲公司股票交易均價(jià)的90%;該轉(zhuǎn)股價(jià)格確定之后,在轉(zhuǎn)股期內(nèi),無論公司股份是否發(fā)生變動(dòng),都不再作任何調(diào)整。
(4)乙公司為甲公司本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券提供保證擔(dān)保,乙公司最近一期經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)為4.3億元。乙公司的保證方式為一般保證,保證擔(dān)保的范圍為可轉(zhuǎn)換公司債券的本金及利息。
(5)2014年12月,甲公司現(xiàn)任董事陳某被上海證券交易所公開譴責(zé)。2013年9月,甲公司現(xiàn)任董事會(huì)秘書張某因違規(guī)行為受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)的行政處罰。
(6)甲公司2013年度的財(cái)務(wù)報(bào)表被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具了無法表示意見的審計(jì)報(bào)告。
要求:根據(jù)上述內(nèi)容,分別回答下列問題:
(1)根據(jù)本題要點(diǎn)(1)所提示的內(nèi)容,甲公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率是否符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的條件?并說明理由。
(2)根據(jù)本題要點(diǎn)(2)所提示的內(nèi)容,甲公司擬發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券數(shù)額、期限和可分配利潤(rùn)是否符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定?并分別說明理由。
(3)根據(jù)本題要點(diǎn)(3)所提示的內(nèi)容,甲公司擬訂的可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)股期限、轉(zhuǎn)股價(jià)格和對(duì)轉(zhuǎn)股價(jià)格不作任何調(diào)整的計(jì)劃是否符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定?并分別說明理由。
(4)根據(jù)本題要點(diǎn)(4)所提示的內(nèi)容,甲公司本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券,能否不提供擔(dān)保?乙公司的凈資產(chǎn)額、保證方式和保證范圍是否符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定?并分別說明理由。
(5)根據(jù)本題要點(diǎn)(5)所提示的內(nèi)容,董事陳某、董事會(huì)秘書張某的行為是否對(duì)本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的批準(zhǔn)構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙?并說明理由。
(6)根據(jù)本題要點(diǎn)(6)所提示的內(nèi)容,甲公司2013年度財(cái)務(wù)報(bào)表出現(xiàn)的問題是否對(duì)本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的批準(zhǔn)構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙?并說明理由。