問(wèn)答題

1999年7月,A國(guó)有企業(yè)(本題下稱“A企業(yè)”)經(jīng)國(guó)家有關(guān)部門(mén)同意,擬改組為股份有限公司并發(fā)行股票與上市。其擬定的有關(guān)方案部分要點(diǎn)為:A企業(yè)擬作為主要發(fā)起人,聯(lián)合其他3家國(guó)有企業(yè)共同以發(fā)起設(shè)立方式于1999年9月前設(shè)立B股份有限公司(本題下稱“B公司”)。
各發(fā)起人投入B公司的資產(chǎn)總額擬定為人民幣16500萬(wàn)元。其中:負(fù)債為人民幣12200萬(wàn)元;凈資產(chǎn)為人民幣4300萬(wàn)元。B公司成立時(shí)的股本總額擬定為2750萬(wàn)股(每股面值為人民幣1元,下同)。B公司成立1年后,即2000年底之前,擬申請(qǐng)發(fā)行6000萬(wàn)社會(huì)公眾股,新股發(fā)行后,B公司股本總額為8750萬(wàn)股。
如果上述方案未獲批準(zhǔn),A企業(yè)將以協(xié)議收購(gòu)方式收購(gòu)C上市公司(本題下稱“C公司”)。具體做法為:A企業(yè)與C公司的發(fā)起人股東D國(guó)有企業(yè)(本題下稱“D企業(yè)”)訂立協(xié)議,受讓D企業(yè)持有的C公司51%的股份。
在收購(gòu)協(xié)議立之前,C公司必須召開(kāi)股東大會(huì)通過(guò)此事項(xiàng)。在收購(gòu)協(xié)議訂立之后,D企業(yè)必須在3日內(nèi)將該收購(gòu)協(xié)議報(bào)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)以及證券交易所審核批準(zhǔn)。收購(gòu)協(xié)議在未獲得上述機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)前不得履行。
在收購(gòu)行為完成之后,A企業(yè)應(yīng)當(dāng)在30日內(nèi)將收購(gòu)情況報(bào)告國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所,并予公告。為了減少A企業(yè)控制C公司的成本,A企業(yè)在收購(gòu)行為完成3個(gè)月后,將所持C公司的股份部分轉(zhuǎn)讓給E公司。
要求:
根據(jù)上述事實(shí),分別回答下列問(wèn)題:
(1)A企業(yè)擬定的改制及股票發(fā)行上市方案存在哪些法律障礙?并說(shuō)明理由。
(2)A企業(yè)收購(gòu)C公司的做法存在哪些不當(dāng)之處?并說(shuō)明理由。

參考答案： (1)A企業(yè)擬定的改制及股票發(fā)行上市方案存在以下法律障礙:
①A企業(yè)擬定由4家發(fā)起人以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立B公司...