問(wèn)答題

A有限責(zé)任公司(本題下稱“A公司”)由B國(guó)有企業(yè)(本題下稱“B企業(yè)”)､C有限責(zé)任公司(本題下稱“C公司”)和香港居民王某于1998年5月共同出資成立。A公司擬在改制為股份有限公司之后,向境外募集股份并在境外上市。A公司的基本情況､有關(guān)中介機(jī)構(gòu)提出的改制重組和股票發(fā)行上市方案以及對(duì)相關(guān)問(wèn)題的咨詢意見(jiàn)的有關(guān)要點(diǎn)如下:
(1)A公司注冊(cè)資本為人民幣25000萬(wàn)元,其中:B企業(yè)以生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)折合人民幣20000萬(wàn)元出資,占總股本的80%;C公司以現(xiàn)金人民幣3750萬(wàn)元出資,占總股本的15%;王某以外幣現(xiàn)金折合人民幣1250萬(wàn)元出資,占總股本的5%.A公司經(jīng)過(guò)改制,擬由B企業(yè)､C公司和王某共同作為發(fā)起人,各自以其在A公司所持股權(quán)相對(duì)應(yīng)的凈資產(chǎn)投入,并以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立D股份有限公司(本題下稱“D公司”)。D公司成立之后,在6個(gè)月內(nèi)完成向境外發(fā)行新股以及上市工作。
(2)A公司采用整體改制方式,其截止于2001年6月30日經(jīng)有關(guān)審計(jì)和評(píng)估機(jī)構(gòu)確認(rèn)的有關(guān)財(cái)務(wù)資料為:

A公司預(yù)測(cè)2001年可實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)為人民幣5200萬(wàn)元。
(3)B企業(yè)､C公司和王某以在A公司截止于2001年6月30日止所持股權(quán)相對(duì)應(yīng)的凈資產(chǎn),按照85%的比例折股。由此,D公司成立時(shí)的股本總額擬為人民幣36210萬(wàn)元(每股面值為人民幣1元,下同),其余凈資產(chǎn)列入資本公積。D公司擬計(jì)劃發(fā)行境外上市外資股8000萬(wàn)股,發(fā)行后D公司總股本為44210萬(wàn)股。
(4)為了保證D公司境外股份發(fā)行上市后,具有可靠的外匯來(lái)源用于境外股東的分紅派息,D公司需具有相應(yīng)的創(chuàng)匯水平,該創(chuàng)匯水平一般應(yīng)當(dāng)達(dá)到稅后凈利潤(rùn)的5%;D公司向境外上市外資股股東支付股利,是以外幣計(jì)價(jià)和宣布,以外幣支付。
要求:
(1)根據(jù)本題要點(diǎn)(1)以及其他部分所述內(nèi)容,D公司的發(fā)起人人數(shù)和王某作為D公司的發(fā)起人是否符合有關(guān)規(guī)定?D公司成立后6個(gè)月內(nèi)完成向境外發(fā)行新股工作是否符合有關(guān)規(guī)定?并分別說(shuō)明理由。
(2)根據(jù)本題要點(diǎn)(2)提供的資料,改制后的D公司的凈資產(chǎn)規(guī)模､凈資產(chǎn)利潤(rùn)率､凈利潤(rùn)總額是否符合向境外募集股份及上市的有關(guān)要求?并說(shuō)明理由。
(3)根據(jù)本題要點(diǎn)(3)所述內(nèi)容,A公司的股東投入D公司的凈資產(chǎn)折股比例是否符合有關(guān)規(guī)定?D公司擬發(fā)行的境外上市外資股的規(guī)模是否符合《中華人民共和國(guó)公司法》的有關(guān)規(guī)定?并分別說(shuō)明理由。
(4)根據(jù)本題要點(diǎn)(4)所述內(nèi)容,有關(guān)D公司創(chuàng)匯水平和向境外上市外資股股東支付股利方法的表述是否確切?并說(shuō)明理由。

參考答案： (1)首先,D公司發(fā)起人人數(shù)符合規(guī)定。根據(jù)國(guó)務(wù)院有關(guān)股份有限公司境外募集股份及上市的特別規(guī)定,國(guó)有企業(yè)或者國(guó)有資產(chǎn)占主導(dǎo)...