單項(xiàng)選擇題根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列人員中，不屬于證券交易內(nèi)幕信息的知情人員的是（）。

A.上市公司的總會計(jì)師
B.持有上市公司3%股份的股東
C.上市公司控股的公司的董事
D.上市公司的監(jiān)事


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1.問答題

甲、乙共同成立A有限責(zé)任公司（簡稱“A公司”），注冊資本200萬元，其中，甲持有60％股權(quán)，乙持有40％股權(quán)。2008年8月25日，A公司聘請李某擔(dān)任公司總經(jīng)理，負(fù)責(zé)公司日常經(jīng)營管理。雙方約定，除基本工資外，李某可從公司每年稅后利潤中提取1％作為獎(jiǎng)金。同時(shí)，A公司股東會決議：同意李某向A公司增資20萬元，其中，李某以其姓名作價(jià)10萬元出資，其余10萬元出資以李某未來從A公司應(yīng)分配的獎(jiǎng)金中分期繳納。
2009年1月初，乙要求退資。經(jīng)股東會同意，1月20日，A公司與乙簽訂退資協(xié)議，約定A公司向乙返還80萬元出資款。1月28目，A公司向乙支付80萬元后，在股東名冊上將乙除名，同時(shí)，A公司宣布減資80萬元，并向債權(quán)人發(fā)出了通知和公告。債權(quán)人丙接到通知后，當(dāng)即提出異議，認(rèn)為股東出資后不得撤回，并要求A公司立即清償債務(wù)。A公司則以丙的債權(quán)尚未到期為由拒絕清償。
要求：
根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：
（1）李某可否以姓名出資？并說明理由。
（2）李某以未來從A公司可分得的獎(jiǎng)金分期繳納出資款是否符合法律規(guī)定？并說明理由。
（3）丙以股東出資后不得撤回為由反對乙退資的主張是否成立？并說明理由。
（4）丙是否有權(quán)要求A公司清償未到期債務(wù)？并說明理由。
2.問答題

2007年8月8日，甲、乙、丙、丁共同出資設(shè)立了一家有限責(zé)任公司（下稱公司）。公司未設(shè)董事會，僅設(shè)丙為執(zhí)行董事。2008年6月8日，甲與戊訂立合同，約定將其所持有的全部股權(quán)以20萬元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給戊。甲于同日分別向乙、丙、丁發(fā)出擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)給戊的通知書。乙、丙分別于同年6月20日和24日回復(fù)，均要求在同等條件下優(yōu)先購買甲所持公司全部股權(quán)。丁于同年6月9日收到甲的通知后，至7月15日未就此項(xiàng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)作出任何答復(fù)。
公司股東會于2008年2月就2007年度利潤分配作出決議，決定將公司在該年度獲得的可分配利潤68萬元全部用于分紅，并在4月底之前實(shí)施完畢。至7月底丁尚未收到上述分紅利潤，在沒有告知公司任何機(jī)構(gòu)和人員的情況下，直接向人民法院提起訴訟，要求實(shí)施分紅決議。
要求：
根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：
（1）丁未作答復(fù)將產(chǎn)生何種法律效果？并說明理由。
（2）乙、丙均要求在同等條件下，優(yōu)先受讓甲所持公司全部股權(quán)，應(yīng)當(dāng)如何處理？
（3）丁直接向人民法院提起訴訟的行為是否符合法律程序？并說明理由。
3.問答題

甲、乙、丙擬共同出資設(shè)立一家有限責(zé)任公司（以下簡稱公司），并共同制定了公司章程草案。該公司章程草案有關(guān)要點(diǎn)如下：
（1）公司注冊資本總額為600萬元。各方出資數(shù)額、出資方式以及繳付出資的時(shí)間分別為：甲出資180萬元，其中：貨幣出資70萬元、計(jì)算機(jī)軟件作價(jià)出資110萬元，首次貨幣出資20萬元，其余貨幣出資和計(jì)算機(jī)軟件出資自公司成立之日起1年內(nèi)繳足；乙出資150萬元，其中：機(jī)器設(shè)備作價(jià)出資100萬元、特許經(jīng)營權(quán)出資50萬元，自公司成立之日起6個(gè)月內(nèi)一次繳足；丙以貨幣270萬元出資，首次貨幣出資90萬元，其余出資自公司成立之日起2年內(nèi)繳付100萬元，第3年繳付剩余的80萬元。
（2）公司的董事長由甲委派，副董事長由乙委派，經(jīng)理由丙提名并經(jīng)董事會聘任，經(jīng)理作為公司的法定代表人。在公司召開股東會會議時(shí)，出資各方行使表決權(quán)的比例為：甲按照注冊資本30％的比例行使表決權(quán)；乙、丙分別按照注冊資本35％的比例行使表決權(quán)。
（3）公司需要增加注冊資本時(shí)，出資各方按照在股東會行使表決權(quán)的比例優(yōu)先認(rèn)繳出資；公司分配紅利時(shí)，出資各方依照以下比例進(jìn)行分配：甲享有紅利25％的分配權(quán)；乙享有紅利40％的分配權(quán)；丙享有紅利35％的分配權(quán)。
要求：
根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：
（1）公司成立前出資人的首次出資總額是否符合《公司法》的有關(guān)規(guī)定？并說明理由。公司出資人的貨幣出資總額是否符合《公司法》的有關(guān)規(guī)定？并說明理由。甲以計(jì)算機(jī)軟件和乙以特許經(jīng)營權(quán)出資的方式是否符合有關(guān)規(guī)定？并分別說明理由。甲、乙、丙分期繳納出資的時(shí)間是否符合《公司法》的有關(guān)規(guī)定？并分別說明理由。
（2）公司的法定代表人由經(jīng)理擔(dān)任是否符合《公司法》的有關(guān)規(guī)定？并說明理由。公司章程規(guī)定的出資各方在公司股東會會議上行使表決權(quán)的比例是否符合《公司法》的有關(guān)規(guī)定？并說明理由。
（3）公司章程規(guī)定增加注冊資本時(shí)，不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資是否違反《公司法》的有關(guān)規(guī)定？并說明理由。公司章程規(guī)定的出資各方分紅比例是否符合《公司法》的有關(guān)規(guī)定？并說明理由。
4.問答題

某股份有限公司（本題下稱“股份公司”）是一家于2000年8月在上海證券交易所上市的上市公司。該公司董事會于2001年3月28日召開會議，該次會議召開的情況以及討論的有關(guān)問題如下：
（1）股份公司董事會由7名董事組成。出席該次會議的董事有董事A、董事B、董事C、董事D；董事E因出國考察不能出席會議；董事F因參加人民代表大會不能出席會議，電話委托董事A代為出席并表決；董事G因病不能出席會議，委托董事會秘書H代為出席并表決。
（2）出席本次董事會會議的董事討論并一致作出決定，于2001年7月8日舉行股份公司2000年度股東大會年會，除例行提交有關(guān)事項(xiàng)由該次股東大會年會審議通過外，還將就下列事項(xiàng)提交該次會議以普通決議審議通過，即：增加2名獨(dú)立董事；修改公司章程。
（3）根據(jù)總經(jīng)理的提名，出席本次董事會會議的董事討論并一致同意，聘任張某為公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，并決定給予張某年薪10萬元；董事會會議討論通過了公司內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置的方案，表決時(shí)，除董事B反對外，其他均表示同意。
（4）該次董事會會議記錄，由出席董事會會議的全體董事和列席會議的監(jiān)事簽名后存檔。
要求：
根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：
（1）根據(jù)本題要點(diǎn)（1）所提示的內(nèi)容，出席該次董事會會議的董事人數(shù)是否符合規(guī)定？董事F和董事G委托他人出席該次董事會會議是否有效？并分別說明理由。
（2）指出本題要點(diǎn)（2）中不符合有關(guān)規(guī)定之處，并說明理由。
（3）根據(jù)本題要點(diǎn)（3）所提示的內(nèi)容，董事會通過的兩項(xiàng)決議是否符合規(guī)定？并分別說明理由。
（4）指出本題要點(diǎn)（4）的不規(guī)范之處，并說明理由。
5.問答題

甲、乙公司為丙公司的控股子公司。甲、乙通過證券交易所的證券交易分別持有丁上市公司（其股本總額為3.9億元）2％、3％的股份。甲、乙在法定期限內(nèi)向中國證監(jiān)會和證券交易所報(bào)告其持股比例后，繼續(xù)在證券交易所進(jìn)行交易。當(dāng)分別持有丁上市公司股份10％、20％時(shí)，甲、乙決定為終止丁上市公司的上市地位而進(jìn)行全面要約收購。
在向中國證監(jiān)會報(bào)送上市公司收購報(bào)告書之日起15日內(nèi)，中國證監(jiān)會對要約收購報(bào)告書披露的內(nèi)容未提出異議，即向丁上市公司所有股東發(fā)出并公告收購該上市公司全部股份的要約，收購要約約定的收購期限為40日。
收購期限屆滿，甲、乙持有丁上市公司的股份比例達(dá)到85％。持有其余15％股份的股東要求甲、乙繼續(xù)以收購要約的同等條件收購其股票，遭到拒絕。
收購行為完成后，甲、乙在15日內(nèi)將收購情況報(bào)告中國證監(jiān)會和證券交易所，并予以公告。
要求：
根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，分別回答下列問題：
（1）甲、乙是否屬于一致行動(dòng)人？并說明理由。
（2）當(dāng)甲、乙合計(jì)持有丁上市公司的股份達(dá)到15％時(shí)，應(yīng)編制簡式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書還是詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書？當(dāng)甲、乙合計(jì)持有丁上市公司的股份達(dá)到25％時(shí)，應(yīng)編制簡式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書還是詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書？
（3）要約收購價(jià)格如何確定？
（4）如果甲、乙以現(xiàn)金支付收購價(jià)款，履約保證金的比例不得低于多少？在本次要約收購中，甲乙能否僅以依法可以轉(zhuǎn)讓的證券支付收購價(jià)款？并說明理由。
（5）收購要約約定的收購期限是否符合規(guī)定？并說明理由。如不出現(xiàn)競爭要約，甲、乙在收購要約期限屆滿前的最后15日內(nèi)能否變更收購要約？在要約收購期限屆滿前的最后3個(gè)交易日內(nèi)，預(yù)受股東能否撤回其對要約的接受？
（6）收購要約期限屆滿后，丁上市公司的股票是否還具備上市條件？并說明理由。甲、乙拒絕收購其余15％股份的做法是否符合規(guī)定？并說明理由。