問答題

7月1日，無權代理人甲以A公司的名義簽發(fā)一張100萬元的轉賬支票給B公司，該支票上記載收款人為B公司，付款人為乙銀行，甲在該支票上簽章。7月2日，B公司在明知甲沒有代理權的情況下，仍將該支票背書轉讓給不知情的C公司，以支付貨款。7月3日，C公司為向D公司支付租金，將該支票交付給D公司，但未在該支票上背書和簽章。D公司因急需向E公司支付工程款，D公司便私刻了C公司法定代表人張某的人名章和C公司財務專用章，加蓋于背書欄，并直接記載E公司為被背書人。E公司不知有假，接受了票據(jù)。7月8日，E公司向乙銀行提示付款，被拒絕付款。
要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：
（1）B公司是否取得了票據(jù)權利？并說明理由。
（2）C公司是否取得了票據(jù)權利？并說明理由。
（3）E公司是否有權向C公司追索？并說明理由。
（4）E公司是否有權向D公司追索？并說明理由。
（5）E公司是否有權向B公司追索？并說明理由。
（6）E公司是否有權向A公司和甲追索？并說明理由。


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2.問答題

甲上市公司（以下簡稱“甲公司”）于2006年4月1日在上海證券交易所上市。截至2013年12月31日，其股本總額為8000萬股。2014年6月15日，債權人A公司以甲公司不能清償?shù)狡趥鶆諡橛上蛉嗣穹ㄔ禾岢銎飘a(chǎn)清算申請。甲公司對A公司的債權并無異議，但對A公司的債權是否存在財產(chǎn)擔保提出異議。7月1日，人民法院裁定受理破產(chǎn)申請，同時指定了管理人。在人民法院宣告甲公司破產(chǎn)之前，2014年8月10日，持有甲公司12%股份的乙公司向人民法院提出申請，請求對甲公司進行破產(chǎn)重整。人民法院經(jīng)審查后認為，該重整申請符合法律規(guī)定，裁定甲公司重整。重整期間，經(jīng)甲公司申請，人民法院批準，甲公司在管理人監(jiān)督下自行管理公司財產(chǎn)和營業(yè)事務。2014年8月20日，對甲公司正在使用的生產(chǎn)設備享有抵押權的B公司要求拍賣該生產(chǎn)設備以清償自己的債權，被甲公司拒絕。2014年8月22日，甲公司為維持生產(chǎn)經(jīng)營的正常進行，以其所有的一棟辦公樓設定抵押向C銀行借款1000萬元。2014年8月25日，甲公司的董事王某經(jīng)管理人同意，將其持有的甲公司股份10萬股全部轉讓給李某。2014年10月10日，甲公司向人民法院和債權人會議提交了重整計劃草案。
該草案的部分內(nèi)容如下：
（1）甲公司擬通過發(fā)行股份購買資產(chǎn)的方式進行重大資產(chǎn)重組，即甲公司向丙公司（丙公司不屬于甲公司的控股股東、實際控制人或者其控制的關聯(lián)人）非公開發(fā)行股票2000萬股，作為對價，丙公司將其持有的丁有限責任公司（以下簡稱“丁公司”）70%的股權轉讓給甲公司；
（2）本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行價格擬訂為本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議公告日前20個交易日甲公司股票交易均價的95%。經(jīng)查：丙公司持有的丁公司70%的股權為2014年2月10日從戊公司手中購得。
要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：
（1）在債務人甲公司對債權人A公司的債權是否存在財產(chǎn)擔保提出異議的情況下，人民法院裁定受理破產(chǎn)申請的做法是否違反了企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定？并說明理由。
（2）乙公司是否有資格提出破產(chǎn)重整的申請？并說明理由。
（3）在重整期間，甲公司能否拒絕B公司為清償自己的債權而拍賣生產(chǎn)設備的要求？并說明理由。
（4）在重整期間，甲公司為向C銀行借款而以其辦公樓提供擔保的做法是否符合企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定？并說明理由。
（5）在重整期間，甲公司的董事王某將其持有的甲公司股份10萬股全部轉讓給李某的做法是否符合企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定？并說明理由。
（6）甲公司擬通過發(fā)行股份購買資產(chǎn)的方式進行重大資產(chǎn)重組，其向丙公司非公開發(fā)行股票的發(fā)行價格是否符合證券法律制度的規(guī)定？丙公司通過本次非公開發(fā)行取得的甲公司股份，自股份發(fā)行結束之日起多長時間內(nèi)不得轉讓？并分別說明理由。
3.問答題

甲公司（水泥生產(chǎn)企業(yè)）于2005年7月在上海證券交易所上市，因2013年、2014年經(jīng)審計的凈利潤連續(xù)為負值，上海證券交易所對其股票實施了退市風險警示。乙國有獨資公司（由北京市國資委履行出資人職責）為甲公司的控股股東，持有甲公司40%的股份。甲公司2014年度經(jīng)審計的合并財務會計報告期末資產(chǎn)總額為30億元。為了解決甲公司面臨的嚴重財務困難，2015年6月，甲公司、乙公司和丙公司經(jīng)協(xié)商，擬訂了資產(chǎn)重組方案，該方案的部分要點如下：
（1）甲公司將其全部經(jīng)營性資產(chǎn)作價25億元出售給乙公司；
（2）乙公司將其持有的甲公司的40%股份全部協(xié)議轉讓給丙公司；
（3）丙公司將其全資子公司丁公司（計算機軟件企業(yè)）100%的股權協(xié)議轉讓給甲公司，作價35億元。丁公司于2008年設立，2012年、2013年和2014年的凈利潤分別為500萬元、1000萬元和1400萬元。2015年6月20日，在未披露擬協(xié)議轉讓股份的信息的情況下，經(jīng)北京市國資委批準，乙公司與丙公司直接簽訂了股份轉讓協(xié)議。該協(xié)議的部分要點如下：
（1）每股轉讓價格為2015年6月20日前30個交易日的每日加權平均價格算術平均值的95%，股份轉讓價款合計為40億元；
（2）丙公司以現(xiàn)金方式支付股份轉讓價款，丙公司應當于2015年6月25日前向乙公司支付10億元的保證金，其余價款應在股份過戶前全部結清。2015年7月18日，甲公司依法召開臨時股東大會審議資產(chǎn)重組事項。除乙公司回避表決外，其他出席股東大會的股東所持的表決權合計為32%。其中，投贊成票的股東所持的表決權合計為22%。會議結束后，在表決時投反對票的王某要求甲公司按照市場價格回購其所持有的甲公司的股份，被甲公司拒絕。為協(xié)議受讓乙公司持有的甲公司40%的股份，丙公司以重組為由向中國證監(jiān)會提出要約收購豁免申請，并承諾在受讓上述股份后的48個月內(nèi)不轉讓該股份。該豁免申請獲得了中國證監(jiān)會的批準。
要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：
（1）甲公司臨時股東大會對本次資產(chǎn)重組事項進行表決時，乙公司是否應當回避表決？甲公司臨時股東大會能否通過本次資產(chǎn)重組事項？并分別說明理由。
（2）甲公司拒絕回購王某所持有的甲公司股份的做法是否符合公司法律制度的規(guī)定？并說明理由。
（3）在未披露擬協(xié)議轉讓股份的信息的情況下，乙公司與丙公司直接簽訂了股份轉讓協(xié)議是否符合企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定？并說明理由。
（4）在乙公司與丙公司簽訂的股份轉讓協(xié)議中，協(xié)議轉讓上市公司股份的價格以及保證金的數(shù)額是否符合公司法律制度的規(guī)定？并分別說明理由。
（5）中國證監(jiān)會批準了丙公司的要約收購豁免申請是否符合證券法律制度的規(guī)定？并說明理由。
（6）丁公司的凈利潤指標是否符合證券法律制度的規(guī)定？并說明理由。
4.問答題

2013年8月1日，某會計師事務所接受A公司（中外合資經(jīng)營企業(yè)）的委托，對其2012年度的財務狀況進行審計，并為其出具《審計報告》。該會計師事務所指派的注冊會計師進駐A公司之后，了解到以下情況：
（1）A公司系由美國的甲公司與北京的乙公司和丙公司共同出資并于2011年4月1日正式注冊成立的公司。雙方簽訂的合營合同規(guī)定：①A公司投資總額為1200萬美元，注冊資本為500萬美元，其中：甲公司認繳出資200萬美元，占注冊資本的40%；乙公司認繳出資200萬美元，占注冊資本的40%；丙公司認繳出資100萬美元，占注冊資本的20%；②甲公司以其合法獲得的境外人民幣（等值200萬美元）出資；乙公司以其辦公樓折合150萬美元和人民幣（等值50萬美元）出資；丙公司以人民幣（等值100萬美元）出資；③合營各方應在2011年10月1日之前繳清全部出資。
（2）2011年4月10日，乙公司按照合營合同約定的期限將其辦公樓交付給A公司使用，但一直未辦理權屬變更登記。2011年11月11日，甲公司向人民法院主張乙公司未履行出資義務，并以此為由主張乙公司不享有股東權益。2011年12月3日，乙公司在人民法院指定的合理期限內(nèi)完成了登記。
（3）2012年4月1日，乙公司將其持有的A公司40%的股權全部質押給丁公司。雙方于當日簽訂了書面質押合同，并于2012年4月10日向工商行政管理部門辦理了出質登記。
（4）2012年6月5日，A公司向美國的某商業(yè)銀行借款680萬美元。A公司取得680萬美元的境外借款后，向中國工商銀行辦理了結匯。
（5）2013年2月10日，戊公司向A公司提出，戊公司和丙公司在A公司成立之前簽訂有股權代持協(xié)議，雙方約定由戊公司實際出資并享受投資收益，丙公司僅作為名義股東代行股權，戊公司為此每年向丙公司支付100萬元人民幣的報酬。經(jīng)調(diào)查確認，戊公司和丙公司之間的股權代持協(xié)議屬實，且不存在可能導致該協(xié)議無效的其他法定情形。戊公司已經(jīng)實際履行了出資義務，但丙公司拒絕將其從A公司取得的分紅1000萬元人民幣交付給戊公司。丙公司則辯稱，由于戊公司和丙公司之間的股權代持協(xié)議未經(jīng)外商投資企業(yè)審批機關批準，并以此為由主張該協(xié)議尚未生效。由于丙公司一直拒絕將其從A公司取得的分紅1000萬元人民幣交付給戊公司，戊公司主張解除二者之間的股權代持協(xié)議并要求丙公司承擔違約責任。此外，戊公司根據(jù)其與丙公司之間的股權代持協(xié)議，直接向A公司請求分配利潤，并要求行使其他股東權利。
要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：
（1）A公司設立時投資總額與注冊資本的數(shù)額是否符合外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定？并說明理由。
（2）甲公司以其持有的境外人民幣作為出資是否符合外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定？并說明理由。
（3）2011年12月3日，乙公司在人民法院指定的合理期限內(nèi)完成了登記后，人民法院能否認定乙公司履行了出資義務？甲公司以乙公司未履行出資義務為由主張乙公司不享有股東權益時，人民法院是否應予支持？
（4）乙公司與丁公司之間的股權質押合同于何時生效？丁公司的質權于何時設立？并分別說明理由。
（5）A公司取得680萬美元的境外借款后，能否結匯？
（6）丙公司僅以該股權代持協(xié)議未經(jīng)外商投資企業(yè)審批機關批準為由主張其尚未生效的，人民法院是否應予支持？并說明理由。
（7）戊公司主張解除與丙公司之間的股權代持協(xié)議并要求丙公司承擔違約責任的，人民法院是否應予支持？戊公司根據(jù)其與丙公司之間的股權代持協(xié)議，直接向A公司請求分配利潤，并要求行使其他股東權利的，人民法院是否應予支持？并分別說明理由。
5.問答題

2011年3月1日，A公司與B公司簽訂了100萬元的展覽設備買賣合同。該合同約定：A公司于3月10日向B公司簽發(fā)一張金額為人民幣15萬元的銀行承兌匯票作為定金；B公司于4月1日交付全部展覽設備；A公司于B公司交付展覽設備之日起10日內(nèi)付清貨款。3月10日，A公司依約向B公司簽發(fā)并交付了一張由C銀行承兌的金額為15萬元的銀行承兌匯票，出票日期為3月10日，付款日期為4月10日。3月14日，B公司將其背書轉讓給D公司。3月18日，B公司與甲運輸公司訂立貨物運輸合同，雙方約定由甲公司將展覽設備運至A公司。3月20日，B公司掌握了A公司轉移財產(chǎn)、逃避債務的確切證據(jù)，隨即通知甲公司暫停運輸展覽設備，并通知A公司中止交貨，要求A公司提供擔保；A公司及時提供了擔保。4月1日，B公司通知甲公司將展覽設備運往A公司，甲公司在運輸途中發(fā)生交通事故，展覽設備全部毀損，致使B公司4月1日不能按時全部交貨。4月5日，A公司要求B公司承擔違約責任，B公司以設備毀損是由于甲公司的過錯為由表示拒絕。3月19日，D公司取得的上述匯票不慎被盜，同日，D公司到C銀行辦理了掛失止付手續(xù)。3月20日，王某用盜得的上述匯票，偽造了D公司的簽章，以D公司的名義將該匯票背書轉讓給E公司作為支付購買汽車的價款。3月22日，E公司為支付F公司的貨款，又將該匯票背書轉讓給F公司。4月15日，F(xiàn)公司向C銀行提示付款，C銀行以出票人A公司銀行賬戶資金不足和該匯票被偽造為由拒絕支付票款。
要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：
（1）B公司3月20日中止履行合同的做法是否符合法律規(guī)定？并說明理由。
（2）B公司拒絕承擔違約責任的理由是否成立？并說明理由。
（3）D公司能否不向C銀行申請掛失止付而直接向人民法院申請公示催告？并說明理由。4月15日在F公司向C銀行提示付款時，D公司已采取的掛失止付補救措施是否可以補救其票據(jù)權利？并說明理由。
（4）C銀行以出票人A公司銀行賬戶資金不足為由拒絕付款是否符合法律規(guī)定？并說明理由。
（5）C銀行能否以匯票被偽造為由拒絕付款？并說明理由。
（6）F公司能否向王某行使追索權？并說明理由。