問答題

綜合題：甲公司專門從事植入式血糖儀的研發(fā)和銷售，于2005年7月在上海證券交易所上市。乙國有獨(dú)資公司（由北京市國資委履行出資人職責(zé)）為甲公司的控股股東，持有甲公司40%的股份，由于多項(xiàng)研發(fā)項(xiàng)目失敗，甲公司2011年、2012年經(jīng)審計(jì)的凈利潤連續(xù)為負(fù)值，上海證券交易所對其股票實(shí)施了退市風(fēng)險(xiǎn)警示。甲公司2012年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額為8億元。為了改善甲公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)模式，消除未來的重大不確定性，2013年6月，甲公司、乙公司和丙公司經(jīng)協(xié)商，擬定了資產(chǎn)收購方案，該方案的部分要點(diǎn)如下：（1）丙公司所持有全資子公司丁有限責(zé)任公司是一家醫(yī)療衛(wèi)生設(shè)備集成應(yīng)用軟件、銷售和技術(shù)服務(wù)為主的醫(yī)療軟件企業(yè)，未來有可能向可穿戴醫(yī)療設(shè)備市場滲透，甲公司向乙公司出售全部經(jīng)營性資產(chǎn)，包括但不限于生產(chǎn)設(shè)備、在制品、在產(chǎn)品、產(chǎn)成品、存貨及原材料等，作價(jià)共5億元。
（2）乙公司將所持有的甲公司10%的股份全部協(xié)議轉(zhuǎn)讓給丙公司。
（3）丙公司將丁公司100%的股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓給甲公司，作價(jià)4億元，甲公司除以現(xiàn)金收購?fù)猓€向丙公司定向增發(fā)股份，每股價(jià)格12元，作價(jià)1億元。2013年6月20日，在未披露擬協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份的信息的情況下，經(jīng)北京市國資委批準(zhǔn)，乙公司與丙公司直接簽訂了股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議。2013年6月30日，甲公司董事會就資產(chǎn)重組事項(xiàng)作出了決議并依法進(jìn)行公告，提交股東大會討論。2013年7月18日，甲公司依法召開臨時(shí)股東大會審議資產(chǎn)重組事項(xiàng)。除乙公司回避表決外，其他出席股東大會的股東所持的表決權(quán)合計(jì)為32%。其中，投贊成票的股東所持的表決權(quán)合計(jì)為22%。
要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題。
（1）上海證券交易所對甲公司股票實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示是否符合證券法律制度的規(guī)定？并說明理由。
（2）根據(jù)甲公司、乙公司和丙公司擬訂的資產(chǎn)重組方案，該資產(chǎn)重組是否構(gòu)成重大資產(chǎn)重組？并說明理由。（3）在本次資產(chǎn)重組過程中，是否必須提供甲公司的盈利預(yù)測報(bào)告？并說明理由。
（4）甲公司臨時(shí)股東大會對本次資產(chǎn)重組事項(xiàng)進(jìn)行表決時(shí)，乙公司是否應(yīng)當(dāng)回避表決？甲公司臨時(shí)股東大會能否通過本次資產(chǎn)重組事項(xiàng)？分別說明理由。
（5）在未披露擬協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份的信息的情況下，乙公司與丙公司直接簽訂了股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議是否符合企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定？并說明理由。

參考答案： （1）上海證券交易所對甲公司的股票實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司最近兩個(gè)會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的凈利潤連續(xù)為負(fù)值或...