問(wèn)答題A公司是一家上市公司，于2010年5月6日由B企業(yè)、C企業(yè)等6家企業(yè)作為發(fā)起人共同以發(fā)起設(shè)立方式成立，2013年8月9日，A公司獲準(zhǔn)發(fā)行5000萬(wàn)股社會(huì)公眾股，并于同年10月10日在證券交易所上市。2014年3月，中國(guó)證監(jiān)會(huì)在對(duì)A公司進(jìn)行例行檢查中，發(fā)現(xiàn)以下事實(shí)：（1）2013年3月5日，B企業(yè)將所持A公司的全部股份轉(zhuǎn)讓給了D公司，直到同年3月15日，D公司未向A公司報(bào)告。（2）2013年4月6日，A公司董事會(huì)召開會(huì)議，通過(guò)了擬發(fā)行公司債券的方案和召開臨時(shí)股東大會(huì)審議發(fā)行公司債券方案的決議。（3）A公司上市后，股東大會(huì)選舉決定由李某擔(dān)任上市公司的獨(dú)立董事。已知，李某為A公司前十名股東中的自然人股東董某的妻子的弟弟。（4）李某在擔(dān)任獨(dú)立董事期間，獨(dú)立為A公司聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)。（5）A公司在2014年1月公開發(fā)行優(yōu)先股，賈某為優(yōu)先股股東之一，其出席了在2014年2月28日召開的關(guān)于修改公司章程中關(guān)于優(yōu)先股利潤(rùn)分配的股東大會(huì)，并行使了表決權(quán)。要求：根據(jù)以上事實(shí)并結(jié)合法律規(guī)定，回答下列問(wèn)題：（1）B企業(yè)轉(zhuǎn)讓A公司股份的行為是否符合法律規(guī)定？說(shuō)明理由。（2）A公司董事會(huì)決議是否符合法律規(guī)定？說(shuō)明理由。（3）李某是否可以擔(dān)任A公司的獨(dú)立董事？說(shuō)明理由。（4）李某獨(dú)立聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)的做法是否符合規(guī)定？說(shuō)明理由。（5）A公司是否可以公開發(fā)行優(yōu)先股？說(shuō)明理由。（6）賈某是否有權(quán)出席2014年2月28日的股東大會(huì)并行使表決權(quán)？說(shuō)明理由。

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1.問(wèn)答題甲、乙、丙、丁、戊擬發(fā)起設(shè)立A股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱A公司），初步擬訂的公司章程包括以下內(nèi)容：①注冊(cè)資本2000萬(wàn)元，其中甲、乙共以貨幣600萬(wàn)元出資；丙以實(shí)物作價(jià)出資，經(jīng)評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估為800萬(wàn)元；丁以其專利技術(shù)出資，作價(jià)600萬(wàn)元。②A公司不設(shè)董事會(huì)，由甲任執(zhí)行董事；乙擔(dān)任經(jīng)理；公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，由乙兼任公司的監(jiān)事。③股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)每年召開1次年會(huì)。股東大會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)的，經(jīng)理應(yīng)當(dāng)負(fù)責(zé)召集和主持。A公司成立后經(jīng)營(yíng)順利，迅速發(fā)展，于2010年6月發(fā)行股票并上市交易。2011年一季度發(fā)生下列事項(xiàng)：（1）A公司召開董事會(huì)，通過(guò)以下決議：①根據(jù)經(jīng)理丙的提名解聘財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人甲。②決定發(fā)行公司債券，責(zé)成董事乙準(zhǔn)備有關(guān)發(fā)行文件報(bào)送有關(guān)部門審批。③增選戊為公司董事，1年前戊曾因挪用公司財(cái)產(chǎn)被判刑6個(gè)月。（2）該公司注冊(cè)資本15000萬(wàn)元人民幣，2010年度經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)為20000萬(wàn)元人民幣。公司自成立以來(lái)沒(méi)有發(fā)生虧損，已提取法定公積金累計(jì)額為8000萬(wàn)元，A公司決定2011年不再提取法定公積金。且動(dòng)用稅后利潤(rùn)3000萬(wàn)元和計(jì)入資本公積金的發(fā)行股票溢價(jià)收入1000萬(wàn)元，收購(gòu)本公司股份1200萬(wàn)股，并擬于1年后獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工。要求：根據(jù)以上事實(shí)并結(jié)合法律規(guī)定，回答下列問(wèn)題：（1）A公司的組織機(jī)構(gòu)設(shè)置是否符合規(guī)定？說(shuō)明理由。（2）股東大會(huì)會(huì)議召集制度是否符合規(guī)定？說(shuō)明理由。（3）A公司董事會(huì)通過(guò)的3項(xiàng)決議是否符合規(guī)定？說(shuō)明理由。（4）A公司不提取法定公積金的做法是否符合規(guī)定？說(shuō)明理由。（5）A公司收購(gòu)本公司股份的做法是否符合規(guī)定？說(shuō)明理由。（6）若A公司決定進(jìn)行利潤(rùn)分配，則股東之間如何分配？
2.問(wèn)答題

A股份有限公司為一家于2011年1月在上海證券交易所上市交易的上市公司（以下簡(jiǎn)稱"A公司"），其實(shí)收股本為人民幣12000萬(wàn)元，均為普通股，每股票面金額為1元，董事會(huì)由7名董事組成。2014年2月，中國(guó)證監(jiān)會(huì)在對(duì)A公司進(jìn)行的例行檢查中發(fā)現(xiàn)如下事實(shí)。
（1）A公司于2013年3月18日召開了2012年度股東大會(huì)，在該次股東大會(huì)上審議通過(guò)了A公司對(duì)控股股東B公司向C銀行借款提供擔(dān)保的決議。經(jīng)查：在股東大會(huì)進(jìn)行該項(xiàng)表決時(shí)B公司未參與表決，該項(xiàng)表決由出席股東大會(huì)的其他股東所持表決權(quán)的52.4%獲得通過(guò)。（注：擔(dān)保金額未超過(guò)資產(chǎn)總額30%）
（2）A公司因原材料成本大幅上漲，造成2013年度虧損560萬(wàn)元，股東大會(huì)決議以360萬(wàn)元的法定公積金和200萬(wàn)元的資本公積金彌補(bǔ)虧損。
（3）A公司原董事會(huì)秘書甲因個(gè)人原因于2013年2月辭職離任，A公司未將該事項(xiàng)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所報(bào)送報(bào)告，也未予公告。經(jīng)查，甲于2013年7月轉(zhuǎn)讓了其所持A公司股份的20%。
（4）A公司總經(jīng)理乙違反公司章程的規(guī)定，擅自決定將公司200萬(wàn)元的資金借貸給其親屬投資開發(fā)房地產(chǎn)項(xiàng)目，獲得好處費(fèi)20萬(wàn)元，后由于房地產(chǎn)市場(chǎng)行情劇變，該筆借款至今無(wú)法收回，給A公司造成了損失。經(jīng)查，連續(xù)180日以上合計(jì)持有A公司普通股1.88%股份的26位股東，于2013年4月聯(lián)名書面請(qǐng)求A公司股東大會(huì)就此向人民法院提起訴訟，要求乙承擔(dān)賠償責(zé)任，但A公司股東大會(huì)除將乙所得的20萬(wàn)元好處費(fèi)收歸公司所有外，未就要求乙賠償事項(xiàng)向人民法院提起訴訟。A公司的上述26位股東為了公司的利益，于2013年7月以自己的名義直接向人民法院提起了訴訟。
（5）2014年1月，A公司向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)發(fā)行優(yōu)先股6100萬(wàn)份，共籌集資金24400萬(wàn)元，已知2013年A公司經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)是50000萬(wàn)元，A公司自2011年1月上市以后未發(fā)行新股。
要求：根據(jù)《公司法》和相關(guān)的法規(guī)、規(guī)章，分析回答下列問(wèn)題。
（1）根據(jù)本題（1）所述事實(shí)，說(shuō)明A公司股東大會(huì)做出的對(duì)B公司提供擔(dān)保的決議是否合法？并說(shuō)明理由。
（2）根據(jù)本題（2）所述事實(shí)，說(shuō)明A公司股東大會(huì)彌補(bǔ)虧損的決議是否符合規(guī)定？并說(shuō)明理由。
（3）根據(jù)本題（3）所述事實(shí)，說(shuō)明A公司未就董事會(huì)秘書甲離任事項(xiàng)向有關(guān)部門報(bào)告和公告，以及轉(zhuǎn)讓其所持公司股份的做法是否符合規(guī)定？并說(shuō)明理由。
（4）根據(jù)本題（4）所述事實(shí)，分析說(shuō)明乙所得的好處費(fèi)是否應(yīng)歸A公司所有？人民法院是否會(huì)受理A公司26位股東的訴訟？并分別說(shuō)明理由。
（5）根據(jù)本題（5）所述事實(shí)，分析說(shuō)明發(fā)行優(yōu)先股的數(shù)量和籌集資金是否符合法律規(guī)定？并說(shuō)明理由。
3.問(wèn)答題

2011年1月，A國(guó)有企業(yè)集團(tuán)（以下簡(jiǎn)稱A集團(tuán)）擬將其全資擁有的B國(guó)有獨(dú)資公司（以下簡(jiǎn)稱B公司）整體改制設(shè)立C股份有限公司。A集團(tuán)制定了相應(yīng)的方案，該方案有關(guān)要點(diǎn)如下：B公司截至2010年12月31日經(jīng)評(píng)估確認(rèn)的凈資產(chǎn)為5000萬(wàn)元。A集團(tuán)擬聯(lián)合D公司、趙某和錢某共同發(fā)起設(shè)立C股份有限公司。股份有限公司的股本總額擬定為9000萬(wàn)元（每1股面值為1元。下同）其中：A集團(tuán)擬將B公司的全部?jī)糍Y產(chǎn)折合為股本5000萬(wàn)元，D公司、趙某和錢某分別以現(xiàn)金2000萬(wàn)元、1000萬(wàn)元和專利技術(shù)1000萬(wàn)元出資。該公司于2012年2月首次公開發(fā)行股票并上市，向社會(huì)公開發(fā)行的股份數(shù)額為5000萬(wàn)元，原有股東沒(méi)有認(rèn)購(gòu)新股。3月，該公司董事會(huì)擬增加董事，公司召開股東大會(huì)討論有關(guān)董事會(huì)中董事選舉的問(wèn)題，7名董事候選人相關(guān)情況，以及擬在股份有限公司任職情況如下：張某，擬任董事，海外研究生畢業(yè)，現(xiàn)欠招商銀行一筆數(shù)額較大的留學(xué)歸國(guó)人員創(chuàng)業(yè)貸款到期尚未清償。王某，擬任董事，本科學(xué)歷，現(xiàn)擔(dān)任C股份有限公司監(jiān)事職務(wù)。李某，擬任董事，大專學(xué)歷，現(xiàn)擔(dān)任D公司總經(jīng)理。趙某，擬任董事，大專學(xué)歷，C股份有限公司成立時(shí)的發(fā)起人，在C股份有限公司上市時(shí)沒(méi)有認(rèn)購(gòu)發(fā)行的股份。2006年3月起任一家企業(yè)總經(jīng)理。2007年9月該企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)，趙某對(duì)該企業(yè)破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任。錢某，擬任獨(dú)立董事，工學(xué)博士學(xué)歷，C股份有限公司成立時(shí)的發(fā)起人，在C股份有限公司上市時(shí)沒(méi)有認(rèn)購(gòu)新發(fā)行的股份。孫某，擬任獨(dú)立董事，管理學(xué)博士學(xué)歷，現(xiàn)擔(dān)任D公司副經(jīng)理。
要求：根據(jù)上述內(nèi)容以及公司法律制度的相關(guān)規(guī)定，回答下列問(wèn)題。
（1）根據(jù)方案要點(diǎn)內(nèi)容，分析擬定的股份有限公司發(fā)起人人數(shù)、變更B公司的組織形式時(shí)的折股方案是否符合《中華人民共和國(guó)公司法》的規(guī)定？并分別說(shuō)明理由。
（2）分別說(shuō)明張某、王某、李某、趙某、錢某、孫某、黃某是否符合擬在股份有限公司擔(dān)任董事或相關(guān)職務(wù)的任職資格條件？并分別說(shuō)明理由。
4.問(wèn)答題

某甲股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱甲公司）于2011年6月在上海證券交易所上市。2012年以來(lái)，甲公司發(fā)生了下列事項(xiàng)：
（1）2012年5月，董事趙某將所持公司股份20萬(wàn)股中的2萬(wàn)股賣出2013年3月，董事錢某將所持公司股份10萬(wàn)股中的25000股賣出；董事孫某因出網(wǎng)定居，于2012年7月辭去董事職務(wù)，并于2013年3月將其所持公司股份5萬(wàn)股全部賣出。
（2）監(jiān)事李某于2012年4月9日以均價(jià)每股8元價(jià)格購(gòu)買5萬(wàn)股公司股票，并于2012年9月10日以均價(jià)每股16元價(jià)格將上述股票全部賣出。
（3）公司股東大會(huì)于2012年5月8日通過(guò)決議，由公司收購(gòu)本公司股票900萬(wàn)股，即公司已發(fā)行股份總額的3%，用于獎(jiǎng)勵(lì)本公司職工。同年6月，公司從資本公積金中出資收購(gòu)上述股票，并將其中的600萬(wàn)股轉(zhuǎn)讓給公司職工，剩余的300萬(wàn)股擬在2013年10月轉(zhuǎn)讓給即將被吸收合并于該公司的另一企業(yè)的職工。
（4）2013年7月，甲公司擬將銷售部門分立出去成為單獨(dú)的A公司，并且在分立方案中載明"公司債權(quán)人B的債權(quán)僅由分立后的A公司承擔(dān)"，債權(quán)人B對(duì)此方案并不知情。
要求：根據(jù)本題所述內(nèi)容，分別回答下列問(wèn)題。
（1）趙某、錢某和孫某賣出所持公司股票的行為是否符合法律規(guī)定？并分別說(shuō)明理由。
（2）李某買賣公司股票的行為是否符合法律規(guī)定？并說(shuō)明理由。
（3）公司收購(gòu)用于獎(jiǎng)勵(lì)職工的本公司股票數(shù)額是否符合法律規(guī)定？公司從資本公積金中出資收購(gòu)用于獎(jiǎng)勵(lì)職工的本公司股票的行為是否符合法律規(guī)定？公司預(yù)留300萬(wàn)股股票擬在2013年10月轉(zhuǎn)讓其他職工的行為是否符合法律規(guī)定？并分別說(shuō)明理由。
（4）債權(quán)人B是否有權(quán)要求甲公司清償債務(wù)？并說(shuō)明理由。
5.問(wèn)答題

甲、乙等企業(yè)擬聯(lián)合組建設(shè)立"A有限責(zé)任公司"（以下簡(jiǎn)稱A公司），公司章程的部分內(nèi)容為：公司股東會(huì)除召開定期會(huì)議外，還可以召開臨時(shí)會(huì)議，臨時(shí)會(huì)議須經(jīng)代表1／2以上表決權(quán)的股東，1／2以上的董事或1/2以E的監(jiān)事提議召開。在申請(qǐng)公司設(shè)立登記時(shí)，工商行政管理機(jī)構(gòu)指出了公司章程中規(guī)定的關(guān)于召開臨時(shí)股東會(huì)議方面的不合法之處。經(jīng)全體股東協(xié)商后，予以糾正。2010年3月，A公司依法登記成立，注冊(cè)資本為1億元，其中甲以工業(yè)產(chǎn)權(quán)出資，評(píng)估作價(jià)金額1200萬(wàn)元；乙出資1400萬(wàn)元，是出資最多的股東。公司成立后，由甲召集和主持了首次股東會(huì)會(huì)議，設(shè)立了董事會(huì)。2013年2月，A公司董事會(huì)發(fā)現(xiàn)，甲作為出資的工業(yè)產(chǎn)權(quán)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定的價(jià)額，為了使公司股東出資總額仍達(dá)到1億元，董事會(huì)提出了解決方案，即：由甲補(bǔ)足差額；如果甲不能補(bǔ)足差額，則由其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。2013年3月，公司經(jīng)過(guò)一段時(shí)間的運(yùn)作后，經(jīng)濟(jì)效益較好，董事會(huì)制定了一個(gè)增加注冊(cè)資本的方案，方案提出將公司現(xiàn)有的注冊(cè)資本由1億元增加到1.5億元，新增的5000萬(wàn)元一部分由原有股東認(rèn)繳，另外一部分由新股東認(rèn)繳。增資方案提交股東會(huì)討論表決時(shí)，有7家股東贊成增資，7家股東出資總和為7830萬(wàn)元，占表決權(quán)總數(shù)的78.3%；有4家股東不贊成增資，4家股東出資總和為2170萬(wàn)元，占表決權(quán)總數(shù)的21.7%。股東會(huì)通過(guò)了增資決議，并授權(quán)董事會(huì)執(zhí)行。
要求：根據(jù)以上事實(shí)并結(jié)合法律規(guī)定，回答下列問(wèn)題：
（1）A公司設(shè)立過(guò)程中訂立的公司章程中關(guān)于召開臨時(shí)股東會(huì)議的規(guī)定有哪些不合法之處？并說(shuō)明理由。
（2）A公司的首次股東會(huì)議由甲召集和主持是否合法？并說(shuō)明理由。
（3）根據(jù)《公司法司法解釋（三）》的規(guī)定，A公司董事會(huì)作出的關(guān)于甲出資不足的解決方案的內(nèi)容是否合法？如果甲以訴訟時(shí)效已過(guò)為理由拒絕履行出資義務(wù)，人民法院是否支持？并分別說(shuō)明理由。
（4）A公司股東會(huì)作出的增資決議是否合法？并說(shuō)明理由。

最新試題

分別說(shuō)明張某、王某、李某、趙某、錢某、孫某是否符合擬在股份有限公司擔(dān)任董事或相關(guān)職務(wù)的任職資格條件?并分別說(shuō)明理由。

題型：?jiǎn)柎痤}

根據(jù)本題要點(diǎn)（1）所提示的內(nèi)容，出席該次董事會(huì)會(huì)議的董事人數(shù)是否符合規(guī)定？董事F和董事G委托他人出席該次董事會(huì)會(huì)議是否有效？并分別說(shuō)明理由。

題型：?jiǎn)柎痤}

根據(jù)本題要點(diǎn)（3）所提示的內(nèi)容，指出甲公司董事會(huì)能否通過(guò)與B企業(yè)的租賃事項(xiàng)？并說(shuō)明理由。

題型：?jiǎn)柎痤}

根據(jù)方案要點(diǎn)內(nèi)容，分析擬定的股份有限公司發(fā)起人人數(shù)、變更B公司的組織形式時(shí)的折股方案是否符合《中華人民共和國(guó)公司法》的規(guī)定？并分別說(shuō)明理由。

題型：?jiǎn)柎痤}

丙是否有權(quán)要求A公司清償未到期債務(wù)？并說(shuō)明理由。

題型：?jiǎn)柎痤}

董事會(huì)會(huì)議記錄是否存在不當(dāng)之處？并說(shuō)明理由。

題型：?jiǎn)柎痤}

董事會(huì)通過(guò)了一項(xiàng)與B公司簽訂房屋租賃合同的決定是否合法？并說(shuō)明理由。

題型：?jiǎn)柎痤}

股東大會(huì)會(huì)議決定用資本公積金彌補(bǔ)虧損是否合法？并說(shuō)明理由。

題型：?jiǎn)柎痤}

根據(jù)本題要點(diǎn)（2）所提示的內(nèi)容，文路公司為股東乙提供的擔(dān)保是否違反了公司法律制度的規(guī)定？并說(shuō)明理由。

題型：?jiǎn)柎痤}

公司章程規(guī)定增加注冊(cè)資本時(shí)，不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資是否違反《公司法》的有關(guān)規(guī)定？并說(shuō)明理由。公司章程規(guī)定的出資各方分紅比例是否符合《公司法》的有關(guān)規(guī)定？并說(shuō)明理由。

題型：?jiǎn)柎痤}