單項選擇題外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)并取得實際控制權(quán)，涉及重點行業(yè)的，當事人應就此向()進行申報。

A.國家工商總局
B.商務部
C.國家稅務總局
D.財政部


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2.問答題

甲、乙、丙三位發(fā)起人，以募集方式設立股份有限公司。公司章程規(guī)定，公司注冊資本為800萬元。
(一)第一部分資料
(1)三位發(fā)起人共出資240萬元，其中甲以貨幣出資120萬元，持有公司15%的股份;乙以房屋出資80萬元，持有公司10%的股份;丙以專利技術(shù)出資40萬元，持有公司5%的股份;其余部分向社會公開發(fā)行。
(2)注冊資本分期到位，全體發(fā)起人首次出資160萬元，剩余部分在2年內(nèi)繳足。
(3)向社會公開發(fā)行的部分，與證券公司簽訂承銷協(xié)議，規(guī)定由證券公司代銷，代銷期限為120天。
(4)規(guī)定的股款募足后，公司于2006年3月10日作出召開創(chuàng)立大會的公告，并于3月20日召開公司創(chuàng)立大會，創(chuàng)立大會通過了公司章程、選舉公司董事會和監(jiān)事會。并由新選舉的董事會于2006年4月15日向公司登記機關(guān)申請設立登記，但公司登記機關(guān)認為該公司不符合設立條件，應予改正;否則不予辦理設立登記。公司又重新對設立過程進行規(guī)范，保證公司的設立成功。
(5)公司設立后不久，20位小股東聯(lián)合請求召開臨時股東大會，這些股東合計持有公司的股份只有84萬股;并于6月8日通知各股東，同時予以公告，確定臨時股東大會召開的時間為6月20日。
(6)6月9日丙股東以書面方式提出臨時提案交董事會，要求撤銷公司董事會作出的關(guān)于公司向部分高管人員提供借款，幫助高管人員購買私人住房的決定。
(7)會議當天，公司董事長、副董事長、董事均無法履行召集股東大會的職責。本次會議的主要目的是重新選舉公司監(jiān)事，因為股東有充分證據(jù)證明公司召開創(chuàng)立大會時選舉的監(jiān)事會成員中，一名監(jiān)事兼任了財務負責人，另一名監(jiān)事兼任了董事。
(二)第二部分資料
2010年10月15日，該股份有限公司召開董事會，討論公司在創(chuàng)業(yè)板上市，首次公開發(fā)行股票方案。當時公司章程規(guī)定的董事為13名，本次會議有董事
A、B、C、D、E、.F、G、H八人出席，其余董事5名董事未出席且未委托任何人代為出席，出席會議的8名董事除B.表示反對以外，一致同意了發(fā)行方案。
已知該公司的經(jīng)營狀況如下：
(1)最近一年盈利，且凈利潤為600萬元，最近一年營業(yè)收入為6000萬元，最近兩年營業(yè)收入增長率均為33%。
(2)最近一期末凈資產(chǎn)為2500萬元，且不存在未彌補虧損。
(3)發(fā)行后股本總額為3500萬元。
(4)最近兩年內(nèi)主營業(yè)務和董事、高級管理人員均沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。
有關(guān)部門在審查該公司的發(fā)行方案時，發(fā)現(xiàn)該公司的現(xiàn)任監(jiān)事G此前15個月時受到過證券交易所公開譴責。
有關(guān)部門還查明，該公司2010年6月披露的招股說明書中，對正在進行的某重大訴訟事件作出了虛假陳述。該信息于2010年8月8日獲得更正。
要求：
根據(jù)以上資料結(jié)合《公司法》、《證券法》的規(guī)定分析回答下列問題。
1.結(jié)合基礎資料和第一部分資料(1)說明，公司的注冊資本、發(fā)起人數(shù)量及發(fā)起人出資比例是否符合規(guī)定?
2.結(jié)合第一部分資料(1)和第一部分資料(2)說明，公司設立方式和注冊資本到位方式是否符合規(guī)定?
3.結(jié)合第一部分資料(3)說明，公司股份的承銷方式和時間是否符合規(guī)定?
4.結(jié)合第一部分資料(4)說明：
①公司創(chuàng)立大會召開的程序是否正確?
②若公司設立失敗，發(fā)起人應承擔哪些責任?
5.根據(jù)第一部分資料(5)說明，公司召開臨時股東大會的條件和程序是否符合規(guī)范?
6.根據(jù)第一部分資料(6)說明：
①丙是否具備提出臨時提案的條件?
②丙的提案，其內(nèi)容是否成立?
7.根據(jù)資料第一部分(7)說明：
①臨時股東大會可以由什么人主持?
②哪些人不能兼任監(jiān)事?
8.該公司2010年10月15日的董事會召開程序是否合法?討論的發(fā)行方案是否通過?分別說明理由。
9.根據(jù)本題第二部分資料中公司經(jīng)營情況所提示的內(nèi)容，該公司是否符合在創(chuàng)業(yè)板上市，首次公開發(fā)行股票的條件?并說明理由。
10.根據(jù)本題第二部分資料，該公司現(xiàn)任董事G此前15個月時受到過證券交易所公開譴責是否構(gòu)成本次發(fā)行障礙?并說明理由。
11.根據(jù)本題第二部分資料，某投資者受該虛假陳述影響在2010年7月買入該公司股票，所受損失能否得到賠償?應當由誰承擔賠償損失的責任?該賠償范圍包括哪些?
3.問答題

甲、乙、丙三個公司在S市設立A燈具有限責任公司(以下簡稱“A公司”)，擬定的注冊資本為100萬元，甲公司以貨幣出資10萬元，以機器設備出資20萬元，乙公司以貨幣出資10萬元，以專利權(quán)出資35萬元，丙公司以廠房出資25萬元，但在公司登記時，工商行政管理機關(guān)有關(guān)人員指出股東出資不符合法律規(guī)定，經(jīng)過更正后公司得以成立。該公司2012年發(fā)生如下事項：
(1)公司董事會通過如下決議：
①根據(jù)公司產(chǎn)品市場營銷業(yè)務發(fā)展的需要，決定增設市場開發(fā)部，并根據(jù)總經(jīng)理A的提名聘任B為市場開發(fā)部經(jīng)理;
②根據(jù)總經(jīng)理A的提名，解聘財務負責人C的職務，聘任監(jiān)事D兼任財務負責人;
(2)王某為公司董事會的董事，A公司生產(chǎn)的燈具價廉物美，行銷市場，在S市的燈具市場占有半壁江山。2012年A公司的燈具產(chǎn)品發(fā)生嚴重滯銷，銷售額持續(xù)下降。經(jīng)調(diào)查，發(fā)現(xiàn)王某于2009年與幾個朋友合資投資設立B照明器具有限責任公司(以下簡稱“B公司”)，王某在B公司任常務副總經(jīng)理，具體負責B公司的生產(chǎn)經(jīng)營。由于B公司生產(chǎn)的燈具在用料、款式、功能方面與A公司生產(chǎn)的燈具相差無幾，擠占A公司的一部分市場份額。于是，A公司董事會作出如下決議：
①要求王某將從B公司所得收入歸A公司所有;
②撤銷王某A公司董事的職務，增補張某為A公司的董事。
③2012年5月，經(jīng)檢查，發(fā)現(xiàn)A公司出資時甲企業(yè)出資的機器設備價值顯著低于公司章程所定價額，但經(jīng)過股東會的決議，將甲企業(yè)補足出資的義務免除。
要求：
根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，分析回答下列問題：
(1)公司成立時擬定的注冊資本數(shù)額是否符合法律規(guī)定?有限責任公司的最低資本限額為多少?
(2)股東的出資方式和出資額是否符合法律規(guī)定?并說明理由。
(3)公司董事會決定增設市場開發(fā)部和聘任開發(fā)部經(jīng)理的決議是否符合法律規(guī)定?并說明理由。
(4)董事會聘任監(jiān)事D為財務負責人是否符合法律規(guī)定?并說明理由。
(5)王某任B公司常務副總經(jīng)理，負責B公司生產(chǎn)經(jīng)營活動的行為是否符合規(guī)定?并說明理由。
(6)A公司董事會針對王某作出的兩項決議是否符合法律規(guī)定?并說明理由。
(7)甲企業(yè)是否應該補足出資?乙和丙是否對甲出資不實承擔責任?股東會對免除甲企業(yè)補足出資義務的決議是否符合規(guī)定?分別說明理由。
4.問答題

甲公司是一家上市公司，其中乙公司持有其55%的股份;丙公司持有其15%的股份;丁公司持有其10%的股份。截至2010年底，甲公司注冊資本為8000萬元，經(jīng)審計的資產(chǎn)總額為18000萬元，凈資產(chǎn)額為12000萬元。甲公司董事會由11名董事組成，其中董事
A.董事
B.董事C同時為乙公司董事;董事D同時為丙公司董事;董事E同時為丁公司董事。
2011年1月20日甲公司召開董事會會議，出席本次董事會會議的董事有包括董事
A.董事
B.董事C和董事D在內(nèi)的7名董事。該次會議的召開情況以及討論的有關(guān)問題如下：
(1)鑒于2008年5月發(fā)行的3年期1200萬元公司債券即將到期，計劃于2011年3月再次發(fā)行4000萬元公司債券。本次發(fā)行公司債券每張面值擬定50元，且分三期進行，第一期發(fā)行數(shù)量為1000萬元，第二期發(fā)行數(shù)量為2000萬元，其余在24個月內(nèi)發(fā)行完畢。
(2)鑒于公司總經(jīng)理張某因犯貪污罪被刑事拘留，董事A提議由王某接替總經(jīng)理職務，并對變更總經(jīng)理暫時不予公告。在會議就此事表決時，董事
D.董事E明確表示異議并記載于會議記錄，但該提議最終仍由出席本次董事會會議的其他5名董事表決通過。
(3)董事會審議并一致通過了吸收合并丁公司的決議。決議要點包括：①自作出合并決議之日起30日內(nèi)通知有關(guān)債權(quán)人，并于45日內(nèi)在報紙上公告;②自公告之日起90日后向登記機關(guān)辦理變更登記;③丁公司原持有的10%的甲公司股份應當在1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷;④同意董事E辭職，但是其個人持有的甲公司股份必須在辦理辭職手續(xù)后，方可轉(zhuǎn)讓。
(4)董事會審批了與乙公司訂立合同進行交易的事項。除董事D反對外，其他董事一致同意，董事會通過了與乙公司交易的決議。
要求：
根據(jù)以上事實和有關(guān)規(guī)定，分析回答下列問題：
(1)甲公司發(fā)行公司債券的計劃是否合法?說明理由。
(2)甲公司董事會通過的變更總經(jīng)理且暫時不予公告的決議是否合法?說明理由。
(3)甲公司董事會通過的吸收合并丁公司的決議是否合法?說明理由。
(4)董事會通過的與乙公司交易的決議是否合法?說明理由。
5.多項選擇題下列有關(guān)上市公司組織機構(gòu)的特別規(guī)定中，說法正確的是()。

A.上市公司董事會、監(jiān)事會、單獨或者合并持有上市公司已發(fā)行股份1%以上的股東可以提出獨立董事候選人，并經(jīng)股東大會選舉決定
B.獨立董事連續(xù)3次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換
C.上市公司應當設立董事會秘書，主要職責在于對控股股東及其選任的上市公司的董事、高級管理人員，以及其與公司進行關(guān)聯(lián)交易等進行監(jiān)督
D.上市公司的股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對上市公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于300萬元或高于上市公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5%的借款或其他資金往來，獨立董事可以對此發(fā)表獨立意見