2008年3月,美國維斯特公司與中國天元公司訂立合同,約定維斯特公司以現(xiàn)金、機器設(shè)備和專有技術(shù)作價800萬美元出資,天元公司以現(xiàn)金、場地使用權(quán)、廠房作價200萬美元出資,在中國上海設(shè)立一家中外合資經(jīng)營企業(yè)。
其中:
(1)維斯特公司由合營企業(yè)提供擔保向銀行貸款20萬美元繳付了出資;天元公司則由其母公司提供擔保向銀行貸款也繳付了出資。
(2)作為維斯特公司出資的機器設(shè)備中,有價值300萬美元的機器已經(jīng)高于了同類機器當時國際市場的價格,但該設(shè)備確屬企業(yè)生產(chǎn)所必需的。
(3)合同規(guī)定,作為維斯特公司的首期出資額,自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起1個月內(nèi)繳付130萬美元現(xiàn)金。
(4)合資企業(yè)的董事會由5名董事組成,其中:維斯特公司委派3名,天元公司委派2名。合營企業(yè)的董事長和副董事長由維斯特公司委派,總經(jīng)理由天元公司委派。
該合同經(jīng)審批機關(guān)提出修改意見并修改后,合營企業(yè)順利成立。
2010年5月,該中外合資經(jīng)營企業(yè)準備與境內(nèi)中外合資非上市股份有限公司(朝合股份有限公司)合并為一家股份有限公司,根據(jù)合并協(xié)議的約定,雙方采用新設(shè)合并的方式,朝合公司股份總額為7000萬美元,截止4月底合營企業(yè)凈資產(chǎn)額為3000萬美元,擬合并的股份有限公司每股所含凈資產(chǎn)額為1美元,合并后股份有限公司的外方投資者共持有股份總數(shù)為3600萬美元。
要求:
根據(jù)以上事實及有關(guān)規(guī)定,分別回答以下問題:
(1)維斯特公司的投資比例是否符合法律規(guī)定?并說明理由。
(2)維斯特公司和天元公司的現(xiàn)金出資方式是否符合法律規(guī)定?并說明理由。
(3)維斯特公司以機器設(shè)備作價出資是否符合法律規(guī)定?并說明理由。
(4)維斯特公司第一期出資是否符合規(guī)定?并說明理由。
(5)合營企業(yè)的董事會人數(shù)設(shè)置和董事長、副董事長委派是否符合法律規(guī)定?并說明理由。
(6)合營企業(yè)與朝合公司合并后的公司性質(zhì)是否符合規(guī)定?并說明理由。
(7)合并后公司注冊資本確定為多少?并說明理由。
(8)合并后外方投資者的股權(quán)比例是否符合規(guī)定?并說明理由。
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A.必須經(jīng)董事會或者聯(lián)合管理委員會一致同意
B.報審批機關(guān)批準
C.向工商行政管理機關(guān)辦理變更登記手續(xù)
D.報工商行政管理機關(guān)備案
A.公司
B.企業(yè)
C.其他組織
D.個人
A.財政機關(guān)
B.審計機關(guān)
C.稅務(wù)機關(guān)
D.工商行政管理機關(guān)
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