問答題甲、乙公司與另外10家企業(yè)擬共同出資建立“紅日有限責任公司”（以下簡稱紅日公司）。紅日公司的章程中有如下內(nèi)容：公司股東會除召開定期會議外，還可以召開臨時會議，臨時會議需要經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán)的股東，二分之一以上的董事或者二分之一以上的監(jiān)事提議召開。在申請公司設(shè)立登記時，工商行政管理部門指出了公司章程之中規(guī)定的公司臨時股東會的召開方面有不合法之處，經(jīng)全體股東協(xié)商后，改正了該項規(guī)定。1998年5月，紅日公司依法登記成立，注冊資本為2億元，其中甲以工業(yè)產(chǎn)權(quán)出資，作價4100萬元；乙出資4800萬元，為最大股東。公司成立后，由甲召集并主持了首次股東會會議。會上設(shè)立了董事會。1999年7月，公司經(jīng)過了近一年的運作，經(jīng)營狀況良好，董事會決定增資，遂起草了一份增資方案。提出將現(xiàn)有的注冊資本由2億元提高到2億5千萬。該方案提交股東會表決時，有8家股東贊成增資，占股份總額為1億2千萬，占表決權(quán)總數(shù)的60％，另外四家反對，持股總額8000萬，占表決權(quán)的40％。股東會通過了增資決議，并授權(quán)董事會執(zhí)行。2002年4月，紅日公司因業(yè)務需要，依法成立了威海分公司。威海分公司在經(jīng)營過程中，因違約被訴至人民法院，對方以紅日公司為威海分公司的總公司為由，要求紅日公司承擔違約責任。問題：紅日公司是否應替威海分公司承擔違約責任？為什么？

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1.問答題甲、乙公司與另外10家企業(yè)擬共同出資建立“紅日有限責任公司”（以下簡稱紅日公司）。紅日公司的章程中有如下內(nèi)容：公司股東會除召開定期會議外，還可以召開臨時會議，臨時會議需要經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán)的股東，二分之一以上的董事或者二分之一以上的監(jiān)事提議召開。在申請公司設(shè)立登記時，工商行政管理部門指出了公司章程之中規(guī)定的公司臨時股東會的召開方面有不合法之處，經(jīng)全體股東協(xié)商后，改正了該項規(guī)定。1998年5月，紅日公司依法登記成立，注冊資本為2億元，其中甲以工業(yè)產(chǎn)權(quán)出資，作價4100萬元；乙出資4800萬元，為最大股東。公司成立后，由甲召集并主持了首次股東會會議。會上設(shè)立了董事會。1999年7月，公司經(jīng)過了近一年的運作，經(jīng)營狀況良好，董事會決定增資，遂起草了一份增資方案。提出將現(xiàn)有的注冊資本由2億元提高到2億5千萬。該方案提交股東會表決時，有8家股東贊成增資，占股份總額為1億2千萬，占表決權(quán)總數(shù)的60％，另外四家反對，持股總額8000萬，占表決權(quán)的40％。股東會通過了增資決議，并授權(quán)董事會執(zhí)行。2002年4月，紅日公司因業(yè)務需要，依法成立了威海分公司。威海分公司在經(jīng)營過程中，因違約被訴至人民法院，對方以紅日公司為威海分公司的總公司為由，要求紅日公司承擔違約責任。問題：紅日公司股東會作出的增資決議是否合法？為什么？
2.問答題甲、乙公司與另外10家企業(yè)擬共同出資建立“紅日有限責任公司”（以下簡稱紅日公司）。紅日公司的章程中有如下內(nèi)容：公司股東會除召開定期會議外，還可以召開臨時會議，臨時會議需要經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán)的股東，二分之一以上的董事或者二分之一以上的監(jiān)事提議召開。在申請公司設(shè)立登記時，工商行政管理部門指出了公司章程之中規(guī)定的公司臨時股東會的召開方面有不合法之處，經(jīng)全體股東協(xié)商后，改正了該項規(guī)定。1998年5月，紅日公司依法登記成立，注冊資本為2億元，其中甲以工業(yè)產(chǎn)權(quán)出資，作價4100萬元；乙出資4800萬元，為最大股東。公司成立后，由甲召集并主持了首次股東會會議。會上設(shè)立了董事會。1999年7月，公司經(jīng)過了近一年的運作，經(jīng)營狀況良好，董事會決定增資，遂起草了一份增資方案。提出將現(xiàn)有的注冊資本由2億元提高到2億5千萬。該方案提交股東會表決時，有8家股東贊成增資，占股份總額為1億2千萬，占表決權(quán)總數(shù)的60％，另外四家反對，持股總額8000萬，占表決權(quán)的40％。股東會通過了增資決議，并授權(quán)董事會執(zhí)行。2002年4月，紅日公司因業(yè)務需要，依法成立了威海分公司。威海分公司在經(jīng)營過程中，因違約被訴至人民法院，對方以紅日公司為威海分公司的總公司為由，要求紅日公司承擔違約責任。問題：紅日公司的首次股東會的召開是否有違法之處？為什么？
3.問答題甲、乙公司與另外10家企業(yè)擬共同出資建立“紅日有限責任公司”（以下簡稱紅日公司）。紅日公司的章程中有如下內(nèi)容：公司股東會除召開定期會議外，還可以召開臨時會議，臨時會議需要經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán)的股東，二分之一以上的董事或者二分之一以上的監(jiān)事提議召開。在申請公司設(shè)立登記時，工商行政管理部門指出了公司章程之中規(guī)定的公司臨時股東會的召開方面有不合法之處，經(jīng)全體股東協(xié)商后，改正了該項規(guī)定。1998年5月，紅日公司依法登記成立，注冊資本為2億元，其中甲以工業(yè)產(chǎn)權(quán)出資，作價4100萬元；乙出資4800萬元，為最大股東。公司成立后，由甲召集并主持了首次股東會會議。會上設(shè)立了董事會。1999年7月，公司經(jīng)過了近一年的運作，經(jīng)營狀況良好，董事會決定增資，遂起草了一份增資方案。提出將現(xiàn)有的注冊資本由2億元提高到2億5千萬。該方案提交股東會表決時，有8家股東贊成增資，占股份總額為1億2千萬，占表決權(quán)總數(shù)的60％，另外四家反對，持股總額8000萬，占表決權(quán)的40％。股東會通過了增資決議，并授權(quán)董事會執(zhí)行。2002年4月，紅日公司因業(yè)務需要，依法成立了威海分公司。威海分公司在經(jīng)營過程中，因違約被訴至人民法院，對方以紅日公司為威海分公司的總公司為由，要求紅日公司承擔違約責任。問題：紅日公司設(shè)立過程中訂立的公司章程中關(guān)于召開臨時股東會的規(guī)定是否違法？如違法請指出違法原因？
4.問答題2002年5月，A省天德房地產(chǎn)有限責任公司（以下簡稱“天德公司”）與盛達房地產(chǎn)有限責任公司（以下簡稱“盛達公司”）在A省C市共同發(fā)起設(shè)立宏基房地產(chǎn)有限責任公司。作為宏基有限責任公司（以下簡稱“宏基公司”）的發(fā)起人，天德公司與盛達公司簽訂了一份發(fā)起人協(xié)議。雙方約定：1盛達公司投入價值500萬元人民幣的廠房和各種生產(chǎn)必需設(shè)備，天德公司投入流動資金300萬元人民幣；2公司設(shè)立股東會、董事會，董事會為公司決策和業(yè)務執(zhí)行機構(gòu)；3出資各方按投資比例分享利潤、分擔風險；4公司籌備具體事宜及辦理注冊登記由盛達公司方面負責。同年7月13日及8月10日，天德公司方面依協(xié)議約定分兩次將300萬元投資款匯入盛達公司賬戶。此后，雙方制定了公司章程，確定了董事會人選，并且舉行了兩次董事會會議，制定了生產(chǎn)經(jīng)營計劃。然而，上述程序完成后，盛達公司遲遲沒有辦理公司注冊登記和開展業(yè)務活動。在此過程中，天德公司曾向盛達公司多次催問，仍然無果。2003年11月，由于盛達公司一直未注冊和開展活動，且天德公司根據(jù)其經(jīng)營情況的需要，要求盛達公司歸還其投資款。為此，雙方發(fā)生爭執(zhí)。天德公司遂以盛達公司為被告向人民法院提起訴訟。天德公司訴稱：由于盛達公司負責辦理登記事宜而一直沒有辦理，致使宏基公司不能成立，因此所訂協(xié)議無效，盛達公司應該退回其投資款300萬元人民幣。盛達公司辯稱：雙方簽訂協(xié)議，繳納出資，制定章程，成立了董事會，至今已逾一年半時間，即使未辦理登記手續(xù)，只是形式方面有欠缺，事實上公司已經(jīng)成立；而且雙方所訂協(xié)議是合法有效的，協(xié)議中并未規(guī)定盛達公司辦理注冊登記的期限，所以，該協(xié)議至今仍為有效；天德公司要求全部退還投資款，屬于違約行為。因此主張雙方應繼續(xù)履行合同，由盛達公司方面盡快辦妥注冊手續(xù)。問題：如果宏基公司設(shè)立不成功，天德公司要求退款是否構(gòu)成違約？為什么？
5.問答題2002年5月，A省天德房地產(chǎn)有限責任公司（以下簡稱“天德公司”）與盛達房地產(chǎn)有限責任公司（以下簡稱“盛達公司”）在A省C市共同發(fā)起設(shè)立宏基房地產(chǎn)有限責任公司。作為宏基有限責任公司（以下簡稱“宏基公司”）的發(fā)起人，天德公司與盛達公司簽訂了一份發(fā)起人協(xié)議。雙方約定：1盛達公司投入價值500萬元人民幣的廠房和各種生產(chǎn)必需設(shè)備，天德公司投入流動資金300萬元人民幣；2公司設(shè)立股東會、董事會，董事會為公司決策和業(yè)務執(zhí)行機構(gòu)；3出資各方按投資比例分享利潤、分擔風險；4公司籌備具體事宜及辦理注冊登記由盛達公司方面負責。同年7月13日及8月10日，天德公司方面依協(xié)議約定分兩次將300萬元投資款匯入盛達公司賬戶。此后，雙方制定了公司章程，確定了董事會人選，并且舉行了兩次董事會會議，制定了生產(chǎn)經(jīng)營計劃。然而，上述程序完成后，盛達公司遲遲沒有辦理公司注冊登記和開展業(yè)務活動。在此過程中，天德公司曾向盛達公司多次催問，仍然無果。2003年11月，由于盛達公司一直未注冊和開展活動，且天德公司根據(jù)其經(jīng)營情況的需要，要求盛達公司歸還其投資款。為此，雙方發(fā)生爭執(zhí)。天德公司遂以盛達公司為被告向人民法院提起訴訟。天德公司訴稱：由于盛達公司負責辦理登記事宜而一直沒有辦理，致使宏基公司不能成立，因此所訂協(xié)議無效，盛達公司應該退回其投資款300萬元人民幣。盛達公司辯稱：雙方簽訂協(xié)議，繳納出資，制定章程，成立了董事會，至今已逾一年半時間，即使未辦理登記手續(xù)，只是形式方面有欠缺，事實上公司已經(jīng)成立；而且雙方所訂協(xié)議是合法有效的，協(xié)議中并未規(guī)定盛達公司辦理注冊登記的期限，所以，該協(xié)議至今仍為有效；天德公司要求全部退還投資款，屬于違約行為。因此主張雙方應繼續(xù)履行合同，由盛達公司方面盡快辦妥注冊手續(xù)。問題：宏基公司在事實上是否設(shè)立成立？為什么？