問答題

凱萊有限公司成立于2012年1月,公司股東為張某與李某,各持有50%的股份,公司不設(shè)董事會(huì)及監(jiān)事會(huì),李某任職公司法定代表人以及董事長,張某任職公司總經(jīng)理并兼公司監(jiān)事。公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓作了明確規(guī)定,即股東向公司股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)須經(jīng)全體股東一致同意。同時(shí)章程中還規(guī)定,股東會(huì)的決議須經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過(“二分之一以上”不包括本數(shù)),但對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本、合并、分立、解散、變更公司形式、修改公司章程作出決議時(shí),必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。
從2015年開始,張某與李某之間因意見不合,出現(xiàn)了矛盾。從2015年至2019年,李某和張某之間的矛盾越來越深,這期間,凱萊公司從未召開過股東會(huì)。公司所在地的調(diào)解委員會(huì)于2018年12月15日、16日兩次組織雙方進(jìn)行調(diào)解,但均未成功。之后,張某以凱萊公司陷入僵局為由向法院起訴要求解散公司。
凱萊公司及李某在庭審中辯稱:凱萊公司及其下屬公司運(yùn)營狀態(tài)良好,不符合公司解散的條件,張某與李某的矛盾有其他解決途徑,不應(yīng)通過司法程序強(qiáng)制解散公司。法院在審判過程中進(jìn)行了調(diào)解并未取得進(jìn)展。
問題:

本案中法院是否應(yīng)當(dāng)支持張某解散凱萊公司的訴訟請(qǐng)求?為什么?

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1.問答題

凱萊有限公司成立于2012年1月,公司股東為張某與李某,各持有50%的股份,公司不設(shè)董事會(huì)及監(jiān)事會(huì),李某任職公司法定代表人以及董事長,張某任職公司總經(jīng)理并兼公司監(jiān)事。公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓作了明確規(guī)定,即股東向公司股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)須經(jīng)全體股東一致同意。同時(shí)章程中還規(guī)定,股東會(huì)的決議須經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過(“二分之一以上”不包括本數(shù)),但對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本、合并、分立、解散、變更公司形式、修改公司章程作出決議時(shí),必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。
從2015年開始,張某與李某之間因意見不合,出現(xiàn)了矛盾。從2015年至2019年,李某和張某之間的矛盾越來越深,這期間,凱萊公司從未召開過股東會(huì)。公司所在地的調(diào)解委員會(huì)于2018年12月15日、16日兩次組織雙方進(jìn)行調(diào)解,但均未成功。之后,張某以凱萊公司陷入僵局為由向法院起訴要求解散公司。
凱萊公司及李某在庭審中辯稱:凱萊公司及其下屬公司運(yùn)營狀態(tài)良好,不符合公司解散的條件,張某與李某的矛盾有其他解決途徑,不應(yīng)通過司法程序強(qiáng)制解散公司。法院在審判過程中進(jìn)行了調(diào)解并未取得進(jìn)展。
問題:

凱萊公司章程中關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制是否有效?為什么?
2.問答題

凱萊有限公司成立于2012年1月,公司股東為張某與李某,各持有50%的股份,公司不設(shè)董事會(huì)及監(jiān)事會(huì),李某任職公司法定代表人以及董事長,張某任職公司總經(jīng)理并兼公司監(jiān)事。公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓作了明確規(guī)定,即股東向公司股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)須經(jīng)全體股東一致同意。同時(shí)章程中還規(guī)定,股東會(huì)的決議須經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過(“二分之一以上”不包括本數(shù)),但對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本、合并、分立、解散、變更公司形式、修改公司章程作出決議時(shí),必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。
從2015年開始,張某與李某之間因意見不合,出現(xiàn)了矛盾。從2015年至2019年,李某和張某之間的矛盾越來越深,這期間,凱萊公司從未召開過股東會(huì)。公司所在地的調(diào)解委員會(huì)于2018年12月15日、16日兩次組織雙方進(jìn)行調(diào)解,但均未成功。之后,張某以凱萊公司陷入僵局為由向法院起訴要求解散公司。
凱萊公司及李某在庭審中辯稱:凱萊公司及其下屬公司運(yùn)營狀態(tài)良好,不符合公司解散的條件,張某與李某的矛盾有其他解決途徑,不應(yīng)通過司法程序強(qiáng)制解散公司。法院在審判過程中進(jìn)行了調(diào)解并未取得進(jìn)展。
問題:

凱萊公司的治理機(jī)構(gòu)是否存在不規(guī)范的地方?為什么?
3.問答題

三秋葉有限責(zé)任公司在2015年1月成立,股東甲、乙、丙、丁持股比例分別為30%、20%、10%、5%,該四位股東持有三秋葉公司的股份為最高的,另有股東戊、庚等。
三秋葉公司的公司章程“注冊(cè)資本和股份”一章中規(guī)定如下:“公司股權(quán)不向公司以外的任何團(tuán)體和個(gè)人出售、轉(zhuǎn)讓。經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后可在公司內(nèi)部贈(zèng)與、轉(zhuǎn)讓和繼承。持股人若辭職。持股人若辭職、調(diào)離或被辭退、解除勞動(dòng)合同的,人走股留,所持股份由企業(yè)收購......”公司章程“股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)”一章中規(guī)定如下“本章程由全體股東共同認(rèn)可,子公司成立之日起生效”。該公司章程經(jīng)三秋葉公司全體股東簽名通過。
直至2016年1月,三秋葉公司的效益一直很好,產(chǎn)生待分配紅利300萬元,股東會(huì)決議在彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配紅利,但后來該決議并沒有得到董事會(huì)的執(zhí)行。股東丙遂以三秋葉公司和董事會(huì)為被告提起訴訟。
2017年,股東乙代表三秋葉公司與四月花公司之間簽訂了設(shè)備買賣合同,股東乙已明顯高于市價(jià)的價(jià)格即400萬元(市場價(jià)為200萬元)從四月花公司購入設(shè)備,年底,三秋葉公司年度財(cái)務(wù)報(bào)表顯示虧損了150萬元,后股東戊發(fā)現(xiàn)股東乙為四月花公司的大股東,股東戊認(rèn)為正是股東乙的高價(jià)購買行為造成公司虧損。
問題:

股東戊應(yīng)當(dāng)采取何種措施來挽回公司利益?各方當(dāng)事人的訴訟地位如何?
4.問答題

三秋葉有限責(zé)任公司在2015年1月成立,股東甲、乙、丙、丁持股比例分別為30%、20%、10%、5%,該四位股東持有三秋葉公司的股份為最高的,另有股東戊、庚等。
三秋葉公司的公司章程“注冊(cè)資本和股份”一章中規(guī)定如下:“公司股權(quán)不向公司以外的任何團(tuán)體和個(gè)人出售、轉(zhuǎn)讓。經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后可在公司內(nèi)部贈(zèng)與、轉(zhuǎn)讓和繼承。持股人若辭職。持股人若辭職、調(diào)離或被辭退、解除勞動(dòng)合同的,人走股留,所持股份由企業(yè)收購......”公司章程“股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)”一章中規(guī)定如下“本章程由全體股東共同認(rèn)可,子公司成立之日起生效”。該公司章程經(jīng)三秋葉公司全體股東簽名通過。
直至2016年1月,三秋葉公司的效益一直很好,產(chǎn)生待分配紅利300萬元,股東會(huì)決議在彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配紅利,但后來該決議并沒有得到董事會(huì)的執(zhí)行。股東丙遂以三秋葉公司和董事會(huì)為被告提起訴訟。
2017年,股東乙代表三秋葉公司與四月花公司之間簽訂了設(shè)備買賣合同,股東乙已明顯高于市價(jià)的價(jià)格即400萬元(市場價(jià)為200萬元)從四月花公司購入設(shè)備,年底,三秋葉公司年度財(cái)務(wù)報(bào)表顯示虧損了150萬元,后股東戊發(fā)現(xiàn)股東乙為四月花公司的大股東,股東戊認(rèn)為正是股東乙的高價(jià)購買行為造成公司虧損。
問題:

在2016年1月三秋葉公司作出的決議中,請(qǐng)?jiān)u價(jià)股東會(huì)、董事會(huì)、股東丙的行為?
5.問答題

三秋葉有限責(zé)任公司在2015年1月成立,股東甲、乙、丙、丁持股比例分別為30%、20%、10%、5%,該四位股東持有三秋葉公司的股份為最高的,另有股東戊、庚等。
三秋葉公司的公司章程“注冊(cè)資本和股份”一章中規(guī)定如下:“公司股權(quán)不向公司以外的任何團(tuán)體和個(gè)人出售、轉(zhuǎn)讓。經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后可在公司內(nèi)部贈(zèng)與、轉(zhuǎn)讓和繼承。持股人若辭職。持股人若辭職、調(diào)離或被辭退、解除勞動(dòng)合同的,人走股留,所持股份由企業(yè)收購......”公司章程“股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)”一章中規(guī)定如下“本章程由全體股東共同認(rèn)可,子公司成立之日起生效”。該公司章程經(jīng)三秋葉公司全體股東簽名通過。
直至2016年1月,三秋葉公司的效益一直很好,產(chǎn)生待分配紅利300萬元,股東會(huì)決議在彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配紅利,但后來該決議并沒有得到董事會(huì)的執(zhí)行。股東丙遂以三秋葉公司和董事會(huì)為被告提起訴訟。
2017年,股東乙代表三秋葉公司與四月花公司之間簽訂了設(shè)備買賣合同,股東乙已明顯高于市價(jià)的價(jià)格即400萬元(市場價(jià)為200萬元)從四月花公司購入設(shè)備,年底,三秋葉公司年度財(cái)務(wù)報(bào)表顯示虧損了150萬元,后股東戊發(fā)現(xiàn)股東乙為四月花公司的大股東,股東戊認(rèn)為正是股東乙的高價(jià)購買行為造成公司虧損。
問題:

三秋葉公司的章程中關(guān)于“人走股留”的規(guī)定,是否違反《公司法》?為什么?

最新試題

如法院作出解散判決,但李某拒不配合清算,且丟失了公司財(cái)務(wù)資料,無法進(jìn)行清算,損害了公司債權(quán)人的利益,公司債權(quán)人如何保護(hù)自己的權(quán)益?為什么?

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總經(jīng)理丁在零件設(shè)備購買中使大興公司與自己作為大股東的四海公司簽訂合同的行為是否違反法律的規(guī)定?為什么?

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