單項(xiàng)選擇題下列規(guī)范性文件中,屬于行政法規(guī)的是()

A.全國(guó)人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)制定的《中華人民共和國(guó)公司法》
B.國(guó)務(wù)院制定的《中華人民共和國(guó)外匯管理?xiàng)l例》
C.深圳市人民代表大會(huì)制定的《深圳經(jīng)濟(jì)特區(qū)注冊(cè)會(huì)計(jì)師條例》
D.中國(guó)人民銀行制定的《人民幣銀行結(jié)算賬戶管理辦法》


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1.問(wèn)答題

某人舉報(bào)甲上市公司(以下簡(jiǎn)稱“甲公司”)存在以下事實(shí):
(1)甲公司的主要發(fā)起人乙企業(yè)以經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)投入甲公司,并認(rèn)購(gòu)相應(yīng)的發(fā)起人股份。在甲公司成立后,乙企業(yè)將已經(jīng)作為出資應(yīng)當(dāng)交付給甲公司的部分機(jī)器設(shè)備折合2000萬(wàn)元作為自己的資產(chǎn)使用已3年有余,至今尚未交付給甲公司。
(2)甲公司所屬子公司偽造進(jìn)出口憑證,虛報(bào)進(jìn)出口經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī),累計(jì)虛增經(jīng)營(yíng)額84640萬(wàn)元,占公司營(yíng)業(yè)額的90%,虛增利潤(rùn)15600萬(wàn)元,占公司利潤(rùn)總額的85%,嚴(yán)重?fù)p害了股東和其他人的利益。該行為的直接責(zé)任人為A某和B某(A某為會(huì)計(jì)人員,B某為非會(huì)計(jì)人員;二者不屬于國(guó)家工作人員)。為甲公司出具年度審計(jì)報(bào)告的丙會(huì)計(jì)師事務(wù)所的注冊(cè)會(huì)計(jì)師C某和D某嚴(yán)重不負(fù)責(zé)任,未進(jìn)行必要的審計(jì)程序,也未認(rèn)真審核相關(guān)會(huì)計(jì)憑證的真?zhèn)?出具了無(wú)保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告,盡管屬于過(guò)失,但贊成了嚴(yán)重的后果。
(3)甲公司選任的兩名獨(dú)立董事不符合有關(guān)規(guī)范性文件規(guī)定的任職資格。甲公司董事會(huì)提名E某和G某作為獨(dú)立董事候選人,而E某直接持有甲公司流通股股票10萬(wàn)股,G某為具有4年從事會(huì)計(jì)專業(yè)研究和實(shí)務(wù)工作經(jīng)歷的專家。上述獨(dú)立董事提案由出席2001年度股東大會(huì)的股東和股東代表所持有表決權(quán)股份數(shù)10800萬(wàn)股(占甲公司已發(fā)行股份總額的18000萬(wàn)股的60%)的全數(shù)同意通過(guò)。
要求:
如果舉報(bào)反映的情況屬實(shí),回答以下問(wèn)題:
(1)根據(jù)上述要點(diǎn)(1)提示內(nèi)容,根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》的規(guī)定,乙企業(yè)的行為屬于何種性質(zhì)的違法行為?乙企業(yè)應(yīng)當(dāng)承擔(dān)何種法律責(zé)任?
(2)根據(jù)上述要點(diǎn)(2)提示內(nèi)容,根據(jù)《中華人民共和國(guó)刑法》和《中華人民共和國(guó)會(huì)計(jì)法》的規(guī)定,A某和B某應(yīng)當(dāng)承擔(dān)何種法律責(zé)任?根據(jù)《中華人民共和國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師法》的規(guī)定,丙會(huì)計(jì)師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)承擔(dān)何種法律責(zé)任?根據(jù)《中華人民共和國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師法》和《中華人民共和國(guó)刑法》的規(guī)定,C某和D某應(yīng)當(dāng)承擔(dān)何種法律責(zé)任:
(3)根據(jù)上述要點(diǎn)(3)提示內(nèi)容,E某和G某是否符合獨(dú)立董事的任職資格?并分別說(shuō)明理由。
2.問(wèn)答題

2002年3月2日,A展覽公司(以下簡(jiǎn)稱“A公司”)與B公司簽訂一份價(jià)值為100萬(wàn)元的展覽設(shè)備買(mǎi)賣(mài)合同。該合同約定:A公司于3月3日向B公司簽發(fā)一張金額為人民幣15萬(wàn)元的銀行承兌匯票作為定金;B公司于3月10日交付展覽設(shè)備;A公司于B公司交付展覽設(shè)備之日起3日內(nèi)付清貨款;任何一方違約,應(yīng)當(dāng)依照合同金額的20%向守約方支付違約金。
3月3日,A公司依約向B公司簽發(fā)并交付一張由C銀行承兌和付款的金額為15萬(wàn)元的銀行承兌匯票,B公司在收到該匯票后,3月4日將其背書(shū)轉(zhuǎn)讓給D公司。
3月10日,B公司未向A公司交付設(shè)備,經(jīng)A公司催告后至3月15日,B公司仍未交貨,A公司遂于3月18日另行購(gòu)買(mǎi)了設(shè)備,并通知B公司解除合同,要求B公司雙倍返還定金30萬(wàn)元,同時(shí)支付違約金20萬(wàn)元。B公司收到A公司通知后未就解除合同提出異議,但不同意A公司提出的雙倍返還定金和支付違約金的要求。
3月9日,D公司取得的上述匯票不慎被盜,同日,D公司到C銀行辦理了掛失止付手續(xù)。
3月10日,王某用盜得的上述匯票以D公司的名義向E公司購(gòu)買(mǎi)汽車(chē)一輛,并以D公司的名義將該匯票簽章背書(shū)轉(zhuǎn)讓給E公司作為支付購(gòu)買(mǎi)汽車(chē)的價(jià)款。
3月12日,E公司為支付F公司貨款,又將該匯票背書(shū)轉(zhuǎn)讓給F公司。4月5日,F公司在該匯票到期日向C銀行提示付款,C銀行拒絕支付票款。
要求:
根據(jù)上述事實(shí),回答下列問(wèn)題:
(1)B公司收到A公司解除合同通知后,雙方之間簽訂的買(mǎi)賣(mài)合同是否已經(jīng)解除?并說(shuō)明理由。
(2)A公司要求B公司雙倍返還定金30萬(wàn)元,同時(shí)支付違約金20萬(wàn)元是否符合《中華人民共和國(guó)合同法》的規(guī)定?并說(shuō)明理由。
(3)王某以D公司的名義將匯票簽章背書(shū)轉(zhuǎn)讓給E公司的行為是否有效?并說(shuō)明理由。
(4)在F公司向C銀行提示付款時(shí),D公司已采取的掛失止付補(bǔ)救措施是否可以補(bǔ)救其票據(jù)權(quán)利?為什么?
3.問(wèn)答題

2000年3月5日,A房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)公司(以下簡(jiǎn)稱“A公司”)與B銀于簽訂借款合同。該借款合同約定:借款總額為2億元;借款期限為2年6個(gè)月;借款利率為年利率5.8%,2年6個(gè)月應(yīng)付利息在發(fā)放借款之日預(yù)先一次從借款本金中扣除;借款期滿時(shí)一次全額歸還所借款項(xiàng);借款用途為用于S房地產(chǎn)項(xiàng)目(以下簡(jiǎn)稱S項(xiàng)目)開(kāi)發(fā)建設(shè);A公司應(yīng)當(dāng)按季向B銀行提供有關(guān)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表和借款資金使用情況;任何一方違約,違約方應(yīng)當(dāng)向守約方按借款總額支付1%的違約金。
在A公司與B銀行簽訂上述借款合同的同時(shí),B銀行與A公司和C公司分別簽訂了低押合同和保證合同。B銀行與A公司簽訂的抵押合同約定:A公司以正在建造的S項(xiàng)目作為抵押,如果A公司不能按時(shí)償還借款或不能承擔(dān)違約責(zé)任,B銀行有權(quán)用抵押的S項(xiàng)目變現(xiàn)受償。B銀行與C公司簽訂的保證合同約定:如果A公司不能按時(shí)償還借款或不能承擔(dān)違約責(zé)任,而用A公司抵押的S項(xiàng)目變現(xiàn)受償后仍不足以補(bǔ)償B銀行遭受的損失時(shí),C公司保證承擔(dān)相應(yīng)的補(bǔ)償責(zé)任。
B銀行依照約定于2000年3月6日向A公司發(fā)放借款,并從發(fā)放的借款本金中扣除了2年6個(gè)月的借款利息。2001年4月5日,B銀行從A公司提供的相關(guān)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料中發(fā)現(xiàn)A公司將借款資金挪作他用,遂要求A公司予以糾正,A公司以借款資金應(yīng)當(dāng)由自己自行支配為由未予糾正。同年5月,B銀行通知A公司,要求A公司提前償還借款,A公司以借款尚未到期為由拒絕償還借款。同年8月,B銀行向人民法院提起訴訟,要求解除借款合同,并要求A公司提前償還借款,將用于抵押的S項(xiàng)目變現(xiàn)受償,同時(shí)要求C公司承擔(dān)保證責(zé)任。
經(jīng)查:A公司實(shí)際投入S項(xiàng)目的資金為3800萬(wàn)元,挪用資金15000萬(wàn)元;S項(xiàng)目經(jīng)評(píng)估后的可變現(xiàn)價(jià)值為3500萬(wàn)元;S項(xiàng)目建設(shè)取得了一切合法的批準(zhǔn)手續(xù),但在抵押時(shí)未辦理抵押登記;C公司是A公司控股的子公司,C公司與B銀行簽訂保證合同時(shí)未獲除A公司之外的其他股東認(rèn)可,并隱瞞了與A公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系。
要求:
根據(jù)上述事實(shí),回答下列問(wèn)題:
(1)借款合同約定借款利息預(yù)先從借款本金中扣除是否符合有關(guān)規(guī)定?如何處理?
(2)根據(jù)上述提示內(nèi)容,A公司應(yīng)當(dāng)如何向B銀行支付利息?
(3)B銀行與A公司簽訂的抵押合同是否有效?并說(shuō)明理由。
(4)B銀行與C公司簽訂的保證合同是否有效?并說(shuō)明理由。
(5)B銀行可否要求解除借款合同?并說(shuō)明理由。
(6)B銀行可否要求C公司承擔(dān)民事責(zé)任?為什么?
4.問(wèn)答題

新橋股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“新橋公司”或“公司”)于1999年7月向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行股票并在上海證券交易所上市。2002年5月,公司召開(kāi)股東大會(huì)討論了董事會(huì)提交的發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的提案,有關(guān)情況如下:
新橋公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)為路橋建設(shè);截止2001年12月31日,公司股份總額為26000萬(wàn)股(每股面值為人民幣1元,下同),資產(chǎn)總額為126000萬(wàn)元,負(fù)債總額為75600萬(wàn)元,凈資產(chǎn)為50400萬(wàn)元;公司1999年､2000年､2001年的凈資產(chǎn)收益率分別為7.6%､6.8%､11.1%。
新橋公司擬計(jì)劃發(fā)行9800萬(wàn)元4年期可轉(zhuǎn)換公司債券,該可轉(zhuǎn)換公司債券的利率按高于同期銀行存款利率水平的1%執(zhí)行;本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)股期限擬為自發(fā)行之日起9個(gè)月后可轉(zhuǎn)為公司股票;轉(zhuǎn)股價(jià)格以發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券前1個(gè)月股票的平均價(jià)格為基準(zhǔn),下浮一定幅度作為轉(zhuǎn)股價(jià)格;該轉(zhuǎn)股價(jià)格確定之后,在轉(zhuǎn)股期內(nèi),無(wú)論公司股份是否發(fā)生變動(dòng),都不再作任何調(diào)整。
本次股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)提交的發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券提案進(jìn)行審議后的表決情況為:出席本次股東大會(huì)的股東和股東代表持有的有表決權(quán)股份總數(shù)為18200萬(wàn)股,占應(yīng)出度本次股東大會(huì)的股東和股東代表持有的有表決權(quán)股份總額的70%;贊成票為10920萬(wàn)股,占出席有表決權(quán)股份總數(shù)的60%;反對(duì)票為7280萬(wàn)股,占出席有表決權(quán)股份總額的40%。
要求:
根據(jù)上述提示的資料,回答下列問(wèn)題:
(1)新橋公司的凈資產(chǎn)收益率和董事會(huì)擬訂的發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券總額是否符合有關(guān)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的條件?并分別說(shuō)明理由。
(2)新橋公司董事會(huì)擬訂的可轉(zhuǎn)換公司債券的期限､利率水平和轉(zhuǎn)為股票的期限是否符合有關(guān)規(guī)定?并分別說(shuō)明理由。
(3)新橋公司董事會(huì)擬訂的可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)股價(jià)格和對(duì)轉(zhuǎn)股價(jià)格不作任何調(diào)整的說(shuō)明是否符合有關(guān)規(guī)定?并分別說(shuō)明理由。
(4)新橋公司股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)提交的發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的提案的表決是否獲得通過(guò)?并說(shuō)明理由。