單項選擇題下列各項中，屬于行政法規(guī)的是()

A、全國人民代表大會常務委員會制定的《中華人民共和國公司法》
B、國務院制定的《總會計師條例》
C、上海市人民代表大會常務委員會制定的《上海市技術市場條例》
D、財政部制定的《財政部實施會計監(jiān)督辦法》


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1.單項選擇題下列法的淵源中，屬于國家的根本大法的是()

A、《中華人民共和國民法》
B、《中華人民共和國立法法》
C、《中華人民共和國憲法》
D、《中華人民共和國全國人民代表大會組織法》

2.問答題

2004年1月,A國有企業(yè)集團(以下簡稱A集團)擬將其全資擁有的B國有企業(yè)(以下簡稱B企業(yè))整體改制設立股份有限公司,首次向社會公眾發(fā)行股票并上市。A集團制定了相應的方案,該方案有關要點如下:
(1)B企業(yè)截至2003年12月31日經(jīng)評估確認的凈資產(chǎn)為5000萬元。A集團擬聯(lián)合c公司。趙某和錢某共同發(fā)起設立股份有限公司。股份有限公司的股本總額擬定為5000萬元(每1股面值為1元。下同)其中:A集團擬將B企業(yè)的全部凈資產(chǎn)按照80%的折股比例認購4000萬股。
C公司以現(xiàn)金500萬元認購500萬股,趙某以現(xiàn)金290萬元認購290萬股。錢某以相關專利技術作價300萬元按照70%的折股比例認購210萬股。A集團和錢某折股溢價的1090萬元計入股份有限公司的資本公積金。
(2)B企業(yè)現(xiàn)有原材料主要依賴于A集團供應,股份有限公司成立之后。在正式申請向社會公眾發(fā)行股票的最近1年和最近1期。向A集團采購的原材料金額占外購原材料金額的比例,將降至35%。
(3)股份有限公司的董事會擬由7名董事組成,7名董事候選人相關情況以及擬在股份有限公司任職情況如下:
張某,擬任董事,研究生學歷,現(xiàn)擔任A集團總經(jīng)理,擬同時兼任股份有限公司董事長。
王某,擬任董事,本科學歷,現(xiàn)擔任A集團董事,擬同時兼任股份有限公司總經(jīng)理職務。
李某,擬任董事,大專學歷,現(xiàn)擔任c公司總經(jīng)理。
趙某,擬任董事,大專學歷,擬以發(fā)起人身份以現(xiàn)金認購股份有限公司290萬股。1997年3月起任一家企業(yè)總經(jīng)理。I999年9月該企業(yè)破產(chǎn)清算完結,趙某對該企業(yè)破產(chǎn)負有個人責任。
錢某,擬任獨立董事,工學博士學歷,擬以發(fā)起人身份以專利技術作價認購股份有限公司210萬股。
孫某,擬任獨立董事,會計學博士學歷,現(xiàn)任某省財政廳會計處處長職務。
黃某,擬任獨立董事,教授,現(xiàn)在某大學法學院任職。
(4)B企業(yè)整體改制為股份有限公司的工作擬于2004年4月底之前完成。股份有限公司成立之后,擬于2006年4月底之前申請向社會公眾首次發(fā)行股票。
鑒于A集團在w證券公司持有10%的股份,擬聘請該證券公司作為股份有限公司首次發(fā)行股票上市的保薦機構。
(5)股份有限公司成立之后,預計在正式申請首次發(fā)行股票的上1個年度末,其凈資產(chǎn)值可以達到9200萬元。股份有限公司擬申請向社會公眾發(fā)行3000萬股,發(fā)行價每股10元。募集資金30000萬元。
要求:
根據(jù)上述內(nèi)容,回答下列問題:
(1)根據(jù)本題要點(1)所述內(nèi)容,擬定的股份有限公司發(fā)起人人數(shù)､各發(fā)起人認購股份是否符合《中華人民共和國公司法》的規(guī)定?并分別說明理由。
(2)根據(jù)本題要點(2)所述內(nèi)容,對股份有限公司成立之后與A集團之間的原材料采購關聯(lián)交易進行規(guī)范的內(nèi)容是否有不妥之處?并說明理由。
(3)根據(jù)本題要點(3)所述內(nèi)容。分別說明張某､王某､李某､趙某。錢某,孫某,黃某是否符合擬在股份有限公司擔任董事或相關職務的任職資格條件?并分別說明理由。
(4)根據(jù)本題要點(4)所述內(nèi)容,擬定的股份有限公司申請首次向社會公眾發(fā)行股票的時間是否符合有關規(guī)定?并說明理由。擬定由w證券公司作為股份有限公司首次發(fā)行股票上市的保薦機構是否符合有關規(guī)定?并說明理由。
(5)根據(jù)本題要點(5)所述內(nèi)容,股份有限公司擬申請向社會公眾發(fā)行股份的數(shù)額和擬募集的資金數(shù)額是否符合有關規(guī)定?并分別說明理由。
3.問答題

甲公司為支付一批采購的農(nóng)副產(chǎn)品貨款,向李某開出一張金額為4萬元的轉賬支票。李某為償還欠款。將該支票背書轉讓給張某。張某獲得該支票后,將支票金額改為14萬元后,又將該支票背書轉讓給王某。
王某取得該支票后,到為其開立個人銀行結算賬戶的乙銀行辦理委托收款手續(xù)。乙銀行在對該支票審查后,未提出任何異議,也未要求王某提供其他任何證明資料,為王某辦理了了委托收款手續(xù)。
甲公司開戶的丙銀行作為委托付款人,也按照乙銀行的審查方式審查該支票后,將票面標明的14萬元從甲公司賬戶轉入王某個人銀行結算賬戶。
甲公司在與丙銀行對賬的過程中,發(fā)現(xiàn)前述支票轉出的金額與所應當支付的金額不符,即提出異議。丙銀行在核對的過程中,發(fā)現(xiàn)支票票面金額被變造的事實。
要求:
根據(jù)上述內(nèi)容,回答下列問題:
(1)甲公司所受損失可否向丙銀行追索?并說明理由。
(2)本題所述的支票在變造后是否有效?并說明理由。
(3)乙銀行在辦理委托收款手續(xù)時,除未發(fā)現(xiàn)支票變造的事實外,根據(jù)《人民幣銀行結算賬戶管理辦法》的有關規(guī)定,是否存在其他過失?并說明理由。
(4)如果丙銀行在向王某付款前發(fā)現(xiàn)該支票被變造的事實而拒絕付款,王某可以向哪些人進行追索?被追索對象應承擔票據(jù)責任的金額分別是多少?并分別說明理由。
4.問答題

2002年1月,A房地產(chǎn)開發(fā)公司(下稱A公司)就一商品樓開發(fā)項目與B建筑公司(下稱B公司)簽訂建筑工程承包合同。該合同約定:由B公司作為總承包商承建該商品樓開發(fā)項目,A公司按工程進度付款;建筑工期為2年。2002年7月,A公司與C銀行簽訂借款合同,該合同約定:A公司向C銀行借款5000萬元,借款期限1年;同時約定將在建的商品樓作為借款的抵押擔保,A公司與C銀行共同辦理了抵押登記手續(xù)。
由于A公司資金不足,不能按期向B公司支付工程款項,該建筑工程自2003年6月起停工。A公司欠付B公司材料款800萬元､人工費400萬元;A公司依合同應承擔違約金200萬元。B公司多次催要未果。
B公司為追索欠款和違約金,于2003年8月訴至法院,申請保全在建商品樓。并根據(jù)合同法的有關規(guī)定要求拍賣受償。c銀行因A公司逾期未還借款也于2003年8月向法院提起訴訟。并對A公司的在建商品樓主張抵押權。
要求:
根據(jù)上述內(nèi)容,回答下列問題:
(1)A公司以在建商品樓作為借款的抵押擔保是否有效?并說明理由。
(2)請說明B公司要求以在建商品樓拍賣所得受償?shù)姆梢罁?jù)的內(nèi)容。
(3)在B公司與C銀行均要求對在建商品樓行使受償權利的情況下。誰的受償權利更為優(yōu)先?并說明理由。
(4)B公司追索的材料款,人工費､違約金中。哪些屬于享有優(yōu)先權的范圍?
5.問答題

2003年5月,甲國有企業(yè)擬利用美國乙公司的投資將其全資擁有的丙國有獨資公司(下稱丙公司)改組為中外合資經(jīng)營企業(yè)。甲企業(yè)在與乙公司協(xié)商后,擬訂的改組方案中有關要點如下:
(1)改組前的丙公司注冊資本5000萬元人民幣。甲企業(yè)擬將丙公司60%的股權轉讓給乙公司,轉讓價款為450萬美元;乙公司在中外合資經(jīng)營企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)后半年內(nèi)向甲企業(yè)支付250萬美元,余款在2年內(nèi)付清。
(2)丙公司改組后注冊資本增加至1200萬美元,投資總額擬為3300萬美元。甲企業(yè)與乙公司分別按照40%和60%的股權比例以現(xiàn)金向丙公司增資。注冊資本與投資總額的差額,由丙公司向境外借款解決。
(3)丙公司與原有職工實行雙向選擇:對留用職工由改組后的丙公司與其依法重新簽訂勞動合同;對解除勞動合同的職工支付經(jīng)濟補償金,所需資金從甲企業(yè)取得的股權轉讓款中優(yōu)先支付。
(4)改組后,丙公司的經(jīng)營期限為20年。經(jīng)營期滿后,丙公司的全部固定資產(chǎn)無償歸甲企業(yè)所有。在乙公司投資回收完畢之前,丙公司的收益按甲企業(yè)20%､乙公司80%的比例進行分配。乙公司投資回收完畢后,甲企業(yè)與乙公司按出資比例分配收益。
要求:
據(jù)上述內(nèi)容,分別回答以下問題:
(1)乙公司向甲企業(yè)支付股權轉讓價款的期限是否符合規(guī)定?并說明理由。
(2)改組后的丙公司的注冊資本與投資總額的安排是否符合規(guī)定?改組后的丙公司向境外借款的安排是否符合規(guī)定?并分別說明理由。
(3)改組方案中支付解除勞動合同職工經(jīng)濟補償金的方式是否符合規(guī)定?并說明理由。
(4)改組后的丙公司的收益分配方式是否符合規(guī)定?并說明理由。