問答題

甲中外合資經(jīng)營企業(yè)（以下簡稱“甲公司”）的注冊資本為800萬美元，投資總額為2000萬美元。在其注冊資本中，美國投資者A公司認繳的出資額為400萬美元，占注冊資本的50%；境內(nèi)B公司認繳的出資額為200萬美元，占注冊資本的25%；境內(nèi)C公司認繳的出資額為200萬美元，占注冊資本的25%。合營各方均已按照合營合同的約定按期足額繳納了出資。2013年4月1日，A公司與法國的D公司簽訂股權轉(zhuǎn)讓合同，A公司擬將其持有的甲公司20%的股權作價500萬美元轉(zhuǎn)讓給D公司。A公司就該事項書面通知B公司和C公司征求同意，C公司書面回復A公司表示同意，B公司則向A公司書面主張同等條件下的優(yōu)先購買權，被A公司拒絕。2013年10月19日，B公司向人民法院提起訴訟，以“該股權轉(zhuǎn)讓侵害了其優(yōu)先購買權”為由請求撤銷A公司與D公司之間的股權轉(zhuǎn)讓合同。2013年6月1日．C公司擬將其持有的甲公司25%的股權質(zhì)押給E公司，雙方于當日簽訂了書面質(zhì)押合同，但一直未辦理質(zhì)押登記，也未報經(jīng)外商投資企業(yè)審批機關批準。
要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答以下問題：
（1）甲公司投資總額與注冊資本的數(shù)額是否符合外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定？并說明理由。
（2）美國的A公司與法國的D公司簽訂的股權轉(zhuǎn)讓合同，應當適用哪個國家的法律？
（3）B公司以“該股權轉(zhuǎn)讓侵害了其優(yōu)先購買權”為由請求撤銷A公司與D公司之間的股權轉(zhuǎn)讓合同，人民法院是否應予支持？并說明理由。
（4）如果D公司以該股權轉(zhuǎn)讓侵害了B公司的優(yōu)先購買權為由請求認定A公司與D公司之間的股權轉(zhuǎn)讓合同無效的，人民法院是否應予支持？并說明理由。
（5）C公司與E公司之間的股權質(zhì)押合同是否已經(jīng)生效？并說明理由。
（6）如果C公司僅以該股權質(zhì)押合同未經(jīng)外商投資企業(yè)審批機關批準為由主張合同無效的，人民法院是否應予支持？并說明理由。


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1.問答題

甲公司以100萬元的價格向乙公司訂購一臺機床，根據(jù)合同約定，2014年4月1日，甲公司簽發(fā)一張以乙公司為收款人、金額為100萬元的銀行承兌匯票（A銀行已經(jīng)承兌），到期日為2014年7月1日。2014年4月4日，乙公司的銀行承兌匯票丟失，被B拾得。4月5日，B偽造了乙公司的簽章將該匯票背書轉(zhuǎn)讓給知情的丙公司，C以乙公司為被保證人進行了票據(jù)保證的記載并簽章（保證人C在票據(jù)上記載了“保證”字樣并簽章）。4月10日，丙公司將該匯票背書轉(zhuǎn)讓給善意無過失的丁公司，以支付貨款。4月12日，丁公司在戊公司的脅迫下將該匯票背書轉(zhuǎn)讓給戊公司。7月4日，戊公司持票向A銀行提示付款，A銀行在明知戊公司不享有票據(jù)權利的情況下，仍向戊公司支付了100萬元的票款。
要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：
（1）丙公司是否取得了票據(jù)權利？并說明理由。
（2）丁公司是否取得了票據(jù)權利？并說明理由。
（3）A銀行在明知戊公司不享有票據(jù)權利的情況下，仍向戊公司支付了100萬元的票款，丁公司的票據(jù)權利是否因此而消滅？并說明理由。
（4）假設丁公司對戊公司提起票據(jù)返還訴訟并勝訴，丁公司重新取得票據(jù)后，如果丁公司向承兌人A銀行請求付款而遭到拒絕，在保全其票據(jù)權利后，丁公司能否向乙公司和B行使追索權？并分別說明理由。
（5）假設丁公司對戊公司提起票據(jù)返還訴訟并勝訴，丁公司重新取得票據(jù)后，如果丁公司向承兌人A銀行請求付款而遭到拒絕，在保全其票據(jù)權利后，丁公司能否向C行使追索權？并說明理由。如果C對丁公司承擔了票據(jù)責任后，C可以向哪些當事人行使再追索權？
2.問答題

2014年4月1日，甲融資租賃公司與乙公司訂立一份融資租賃合同。該合同約定：甲公司（出租人）按照乙公司（承租人）的選擇，從丙公司（出賣人）購進一套醫(yī)療設備租賃給乙公司使用；租賃期限為10年，從設備交付時起算；年租金400萬元（每季度支付100萬元），從設備交付時起算；租期屆滿后，租賃設備歸乙公司所有。2014年4月10日，承租人乙公司取得了該醫(yī)療設備的經(jīng)營許可，但出租人甲公司未取得該醫(yī)療設備的經(jīng)營許可。2014年6月1日，甲公司按照合同約定向乙公司交付了該醫(yī)療設備。乙公司檢驗合格后出具驗收合格通知書，甲公司據(jù)此向丙公司支付了貨款。2014年7月10日，因該醫(yī)療設備存在嚴重的質(zhì)量問題，致使患者胡某死亡，乙公司依法向胡某的家屬賠償120萬元。此后，乙公司向丙公司行使索賠權，同時拒絕向甲公司支付該醫(yī)療設備的租金。遭到丙公司的拒絕后，乙公司要求甲公司承擔違約責任。2014年7月20日，該醫(yī)療設備遭雷擊全部報廢。已知：甲公司和乙公司在簽訂融資租賃合同時對租賃物毀損、滅失的風險承擔、承租人欠付租金時出租人解除合同的條件等問題均未作出明確約定。
要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：
（1）人民法院能否僅以出租人甲公司未取得該醫(yī)療設備的行政許可為由認定融資租賃合同無效？并說明理由。
（2）乙公司是否有權要求甲公司承擔違約責任？并說明理由。
（3）乙公司拒絕向甲公司支付該醫(yī)療設備租金的做法能否獲得人民法院的支持？并說明理由。
（4）甲公司是否應當對胡某的死亡承擔責任？并說明理由。
（5）該醫(yī)療設備毀損、滅失的風險由誰承擔？甲公司要求乙公司繼續(xù)支付租金的主張能否獲得人民法院的支持？并說明理由。
（6）如果乙公司未按期支付租金，甲公司在何種情形下可以提出解除該融資租賃合同？
3.問答題

2013年7月1日，因甲有限責任公司（以下簡稱“甲公司”）出現(xiàn)無法清償?shù)狡趥鶆盏氖聦?，人民法院受理了由債權人乙公司提出的對甲公司進行破產(chǎn)清算的申請，同時指定丙會計師事務所為管理人。由于甲公司的債權人人數(shù)較少，故未設立債權人委員會。相關事實如下：
（1）丙會計師事務所曾于2009年擔任乙公司的財務顧問，丙會計師事務所擬派出注冊會計師張某，張某之妻現(xiàn)為甲公司的財務負責人。
（2）2012年4月1日，甲公司將一幢樓房出租給A公司，租期為3年。2013年7月3日，管理人在未征得承租人A公司同意的情況下解除了該租賃合同。
（3）2012年10月1日，甲公司以其小汽車設定質(zhì)押向B公司借款20萬元。甲公司于當日將該小汽車交付給B公司。2013年7月4日，管理人向B公司清償了20萬元之后將該小汽車取回，管理人一直未將此事向人民法院報告。已知，該小汽車當時的市場價值僅為15萬元。
（4）2013年4月1日，甲公司與C公司訂立100萬元的買賣合同。同日，雙方簽訂一份抵押合同，甲公司以其機器設備向債權人C公司設定抵押，但未辦理抵押登記。
（5）2013年5月7日，甲公司與D公司訂立租賃合同，甲公司從D公司處租賃機床一臺，雙方約定：租期1年，租金5萬元。當日，甲公司向D公司支付5萬元租金，D公司向甲公司交付機床。2013年6月18日，甲公司故意隱瞞事實，以機床所有人的身份將該機床以40萬元的市場價格賣給E公司，雙方約定，E公司應于2013年8月1日之前付清全部價款。當日，甲公司向E公司交付了機床。2013年7月6日，D公司向管理人要求返還其出租給甲公司的機床時，得知機床已被甲公司賣給E公司的事實。
（6）2013年6月1日，甲公司與F公司訂立租賃合同，甲公司從F公司處租賃挖掘機一臺，雙方約定：租期6個月，租金12萬元。當日，甲公司向F公司支付了租金，F(xiàn)公司向甲公司交付了挖掘機。2013年7月4日，管理人因重大過失將該挖掘機以100萬元的市場價格賣給了不知情的G公司，當日，G公司付清了全部價款，但管理人尚未向G公司交付該挖掘機。2013年7月6日，F(xiàn)公司向管理人要求返還其出租給甲公司的挖掘機。
要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：
（1）根據(jù)本題要點（1）所提示的內(nèi)容，丙會計師事務所與本案是否存在利害關系？丙會計師事務所擬派出的注冊會計師張某與本案是否存在利害關系？并分別說明理由。
（2）根據(jù)本題要點（2）所提示的內(nèi)容，管理人在未征得承租人A公司同意的情況下解除了該租賃合同是否符合企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定？并說明理由。
（3）根據(jù)本題要點（3）所提示的內(nèi)容，管理人通過向B公司清償20萬元的方式將該小汽車取回的做法是否符合企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定？管理人一直未將此事向人民法院報告是否符合企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定？并分別說明理由。
（4）根據(jù)本題要點（4）所提示的內(nèi)容，指出C公司的抵押權是否已經(jīng)設立？管理人是否有權請求人民法院對該抵押予以撤銷？該機器設備是否屬于債務人甲公司的財產(chǎn)？并分別說明理由。
（5）根據(jù)本題要點（5）所提示的內(nèi)容，D公司是否有權要求E公司返還該機床？如果D公司未能取回該機床，其財產(chǎn)損失應如何處理？并分別說明理由。
（6）根據(jù)本題要點（6）所提示的內(nèi)容，F(xiàn)公司是否有權要求取回該挖掘機？如果F公司取回了該挖掘機，G公司已經(jīng)支付的價款應如何處理？并說明理由。
4.問答題

某報社記者深度采訪后，報道了A上市公司（以下簡稱“A公司”）上市前改制重組以及上市后發(fā)生的一系列情況：
（1）A公司是于2007年在對B有限責任公司（以下簡稱“B公司”）整體改制的基礎上設立的股份有限公司。B公司改制時，以其截止于2007年6月30日經(jīng)審計確認的凈資產(chǎn)額7500萬元為基礎折為7000萬股；A公司設立時，發(fā)起人為甲、乙、丙、丁四名自然人和C公司。2009年7月，A公司首次公開發(fā)行股票并在深圳證券交易所上市。上市前，A公司聘任了4名獨立董事，其中1名獨立董事系乙在某大學擔任教授的父親王某。
（2）2009年12月28日，A公司召開臨時股東大會，審議收購C公司下屬資產(chǎn)事項，C公司作為關聯(lián)方，回避投票表決，丁投了反對票，但該次會議通過了該收購事項。12月29日，A公司公告了上述臨時股東大會決議。隨后，A公司股票價格持續(xù)上漲。2010年1月11日，丁向A公司董事會發(fā)函，稱其對前述公司重大資產(chǎn)收購行為持有異議，要求A公司收購其所持本公司股份，但A公司董事會未同意丁的要求。
（3）2010年4月1日，丁向中國證監(jiān)會舉報稱：A公司的獨立董事王某于2009年12月25日買入A公司股票2萬股，至今持有；持有A公司4%股份的甲于2009年12月30日買入A公司股票3萬股，于2010年1月8日賣出，獲利5萬元。丁認為王某和甲都存在內(nèi)幕交易行為。
（4）2010年6月，丁擬將其持有的A公司的發(fā)起人股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓給D公司，C公司表示反對。最終丁和乙于2010年12月3日簽訂股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將其持有的7%股份全部轉(zhuǎn)讓給乙，乙在原來持有A公司51%股份的基礎上增加持股比例至58%。
要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：
（1）A公司于2007年整體改制時的折股安排是否符合公司法律制度的規(guī)定？并說明理由。
（2）王某是否符合獨立董事的任職資格？并說明理由。
（3）2010年1月，A公司董事會拒絕收購丁持有的本公司股份的行為是否符合公司法律制度的規(guī)定？并說明理由。
（4）王某于2009年12月25日買入A公司股票的行為是否構成內(nèi)幕交易？并說明理由。
（5）甲于2009年12月30日買入A公司股票的行為是否構成內(nèi)幕交易？并說明理由。
（6）丁于2010年6月擬將其發(fā)起人股份轉(zhuǎn)讓給D公司，是否符合公司法律制度的規(guī)定？并說明理由。
（7）乙是否應向A公司的全體股東發(fā)出收購要約？并說明理由。