問答題

案例分析題：資料一：康華制藥（集團）有限公司（以下簡稱康華制藥或公司）是一家較早成立于我國東北地區(qū)的大型制藥企業(yè)集團，主要從事抗生素原料藥及制劑的生產和銷售，屬于醫(yī)藥行業(yè)中的化學藥品制造業(yè)。其產品涵蓋抗生素原料藥及制劑、中成藥等系列，主要產品市場占有率近年來穩(wěn)居全國第一位，是少數(shù)形成一定規(guī)模并在行業(yè)內享有一定知名度的化學藥品制造公司。通過長期努力，康華制藥逐步形成了研發(fā)、生產、銷售齊頭并進的企業(yè)發(fā)展格局。雖然其產品以低級仿制藥品為主，技術含量不高，導致在原料采購、銷售方面的定價能力有限，但相比國內其他公司則仍具有較強的研發(fā)能力，研發(fā)并注冊了藥品監(jiān)管部門認可的諸多國家級醫(yī)藥專利，培養(yǎng)了一批精通藥事法規(guī)、藥品生產的專業(yè)人員?？等A制藥不僅擁有成熟的銷售渠道，同時鍛煉出了一支人員穩(wěn)定、市場營銷意識強、經營能力突出的管理團隊。但隨著規(guī)模持續(xù)擴大，資產負債率逐年上升，面臨較大財務風險。隨著人口老齡化、居民健康意識的增強以及新醫(yī)改政策的實施，醫(yī)藥市場需求持續(xù)增長。雖然我國化學制藥企業(yè)數(shù)量多，但存在著規(guī)模普遍較小、知識產權亟待保護等問題。大量企業(yè)以低端化學原料藥制造為主，藥品品種雷同且藥性上相差無幾，創(chuàng)新能力不夠，國際市場競爭力較弱。近年來國家出臺多項政策支持制藥企業(yè)加快整合和鼓勵技術創(chuàng)新，行業(yè)集中度有所提高，行業(yè)前百強企業(yè)憑借先進入市場的優(yōu)勢，較早完成了專利的積累，并擁有成熟的銷售渠道、成本優(yōu)勢和較高的品牌認知度，因而這些制藥企業(yè)的市場份額達45%以上。由于藥品關系到人民生命健康和安全，因此國家建立了嚴格的法律體系來規(guī)范醫(yī)藥行業(yè)，加強監(jiān)督藥品的研制、進出口及上市后的銷售和使用。對化學藥品制造企業(yè)而言，成為了國家行政監(jiān)管的重點對象，質量標準、監(jiān)管要求逐步提高。另外，藥品價格也同樣受到國家監(jiān)管，國家會經常出臺藥品價格政策和管理規(guī)定，使藥品定價受到約束。大部分的抗生素類藥品都屬于國家價格管理的范圍，預計在未來相當長一段時間內，降價的趨勢仍將持續(xù)，行業(yè)的整體利潤率可能會繼續(xù)下降。
資料二：康華制藥為有效解決企業(yè)可持續(xù)發(fā)展過程中的資金瓶頸問題，自2007年起一直謀求在上海證券交易所發(fā)行股票并實現(xiàn)上市。擔任其上市規(guī)范輔導的保薦機構，對照上市要求對公司已經存在的董事會下屬的審計委員會在公司治理機制方面進行梳理時發(fā)現(xiàn)：現(xiàn)任審計委員會成員共3人，分別為副總經理徐玲、董事長張亮以及獨立董事趙勇（某律師事務所律師）。召集人為副總經理徐玲。康華制藥按照上市要求予以規(guī)范整改后，隨即改制為股份有限公司。在創(chuàng)立大會上，董事長張亮介紹了公司十年前所制定的以下中長期發(fā)展綱要：第一階段，將營銷管理作為各項工作的重中之重，加強對公司營銷管理部門的投入和建設，積極探索和大膽創(chuàng)新營銷方法和理念，進一步鞏固和提升抗生素原料藥及制劑的現(xiàn)有市場優(yōu)勢。第二階段，積極探索和推進與國際大型醫(yī)藥銷售公司的合作，開拓國際醫(yī)藥商業(yè)渠道，進一步向海外推廣公司的品牌產品抗生素原料藥及制劑，利用國際合作的橋梁和紐帶作用，在擴大公司品牌產品出口的同時，提高公司在國際抗生素市場的知名度。第三階段，通過并購重組行業(yè)內優(yōu)質醫(yī)藥企業(yè)，以抗生素為主的化學藥作平臺，打造生物藥、中藥、大健康產業(yè)等其他產業(yè)板塊，完善公司產業(yè)鏈，實現(xiàn)公司逐漸向綜合性醫(yī)藥公司轉型；董事長張亮指出，公司發(fā)展計劃中的第一和第二階段已順利提前完成，未來幾年將圍繞第三階段的戰(zhàn)略目標發(fā)展。出席創(chuàng)立大會的股東對董事長張亮描述的公司發(fā)展綱要表示肯定，并要求公司治理層嚴格按照該計劃開展工作，力爭早日完成戰(zhàn)略目標。經過幾年的籌備與申報，康華制藥于2010年實現(xiàn)在上海證券交易所上市，成功募集發(fā)展所需資金。
資料三：為確保海外并購戰(zhàn)略的順利實施，康華制藥聘請了一家熟悉醫(yī)藥行業(yè)的全球性國際咨詢公司B公司負責目標公司的甄別、篩選、估值以及收購洽談等事宜。B公司最終將目標公司鎖定為在美國納斯達克上市的A公司。根據(jù)B公司出具的盡職調查報告顯示：（1）A公司為一家在美國注冊從事心血管疾病原料藥研發(fā)、生產和銷售的小型法人機構，產品類別較為單一。業(yè)務遍布美國、歐盟等多個國家或地區(qū)，在理解、適應、遵循美國和歐盟藥品監(jiān)管方面積累了豐富的經驗和專業(yè)知識。報告期內客戶集中度較高，A公司對前五大客戶的銷售收入占其全部營業(yè)收入的比例超過85%，與五大客戶有著長期穩(wěn)定的合作關系，結算貨幣主要為美元及歐元幣種。
（2）A公司專有的原料藥提取和純化技術、質量保證和質量控制操作規(guī)程都是公司保持在行業(yè)內競爭力的關鍵，而公司技術研發(fā)和創(chuàng)新不可避免地依賴核心技術人員和關鍵管理人員。
（3）A公司產品生產流程長、工序復雜，且涉及乙醇等有機化學危險品的使用，在生產過程中會產生廢水、廢氣等污染物。為了安全穩(wěn)定地運行，公司制定了一系列的質量控制與安全生產制度。
（4）A公司產品的主要市場為美國和歐盟。由于經濟仍未完全擺脫金融危機的影響，處于緩慢復蘇階段，歐美各國加強了對醫(yī)療費用支出的控制，以致引發(fā)公司原料藥銷售價格持續(xù)下降，目前尚未完全擺脫下降趨勢。報告期末，A公司存貨余額較大，其中大部分是原材料和庫存商品。
（5）A公司的控股股東已經將其所持股權的一半質押給銀行債權人，為其銀行融資進行擔保。
（6）根據(jù)美國法律，本次并購交易尚需獲得美國相關機構反壟斷審查通過。
（7）2008年初，美國藥品監(jiān)管機構發(fā)現(xiàn)與使用A公司產品有關的不良反應個案，隨后引發(fā)了一些使用者的訴訟，其中大部分已達成和解，另有數(shù)起個別案件尚未與使用者達成和解，因而尚未結案。
要求：（1）根據(jù)資料一，利用波特五力模型對康華制藥所處化學藥品制造業(yè)的五種競爭力進行分析。
（2）根據(jù)資料二，指出康華制藥在公司治理方面存在的不妥之處，并說明理由。
（3）根據(jù)資料二，分析康華制藥中長期發(fā)展的三個階段所屬發(fā)展戰(zhàn)略的主要實現(xiàn)途徑。判斷各個發(fā)展階段分別屬于密集型戰(zhàn)略中的何種細分戰(zhàn)略類型，并簡要說明理由。指出在康華制藥三個不同發(fā)展階段中可能采用的組織結構類型，并簡要分析理由。
（4）根據(jù)資料三，列出康華制藥收購美國A公司可能帶來的主要風險，并簡述風險的內容。

參考答案： （1）化學藥品制造業(yè)的五種競爭力分析：①潛在進入者的進入障礙高（或門檻高／威脅低）。理由：1）抗生素類藥品價格受國家監(jiān)管...