天津住院醫(yī)師外科外科學基礎問答題每日一練(2017.01.14)

來源：考試資料網(wǎng)
3.問答題

2010年6月1日，美國的甲公司與中國的乙設立中外合資經(jīng)營企業(yè)A（以下簡稱A企業(yè)），雙方簽訂的合營合同約定
（1）投資總額為800萬美元，注冊資本為450萬美元。（2）甲公司出資270萬美元，占注冊資本的60%；乙出資180萬美元，占注冊資本的40%。（3）甲公司以機器設備作價100萬美元出資，其余以貨幣出資；乙以場地使用權作價50萬美元出資，其余以貨幣出資。（4）雙方約定各自認繳的出資分兩期繳納，即非貨幣資金出資應于2010年7月1日之前投入A企業(yè)；貨幣資金應于2011年6月1日之前繳足。
甲公司和乙均按照合同約定，繳付第一期出資。2011年5月，甲公司以A企業(yè)的名義向銀行貸款170萬美元繳付了出資。
要求：
根據(jù)上述事實和中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度的規(guī)定，回答下列問題：
（1）中國投資方乙能否為自然人？并說明理由。
（2）A企業(yè)投資總額與注冊資本的關系是否符合法律規(guī)定？并說明理由。
（3）乙能否以場地使用權作價出資？并說明理由。
（4）A企業(yè)約定的第一期出資是否符合法律規(guī)定？并說明理由。
（5）甲公司的第二期出資是否符合法律規(guī)定？并說明理由。
（6）甲公司的貨幣出資能否以人民幣繳付？并說明理由。
4.問答題

某市甲、乙、丙三國有企業(yè)與自然人張某經(jīng)協(xié)商決定共同投資設立－從事生產(chǎn)經(jīng)營的有限責任公司。張某身為某演藝明星，因為身份限制，遂用好友李某的名義登記為該公司的股東，張某和李某簽訂了－份協(xié)議，約定由張某實際出資并享有股東的投資權益，張某每年給付李某－定的酬勞。后甲、乙、丙和李某四方訂立了發(fā)起人協(xié)議。協(xié)議中的部分內(nèi)容如下：
(1)公司注冊資本200萬元，其中甲以土地使用權作價出資50萬元，乙以機器設備作價出資50萬元，丙以商標專用權和專利權作價出資60萬元(商標權和專利權各作價30萬元)，李某(實為張某)以現(xiàn)金出資40萬元。
(2)各方的出資均分兩期繳納。其中第－期出資額為各自認繳出資額的50％，在營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)前繳納，第二期50％的出資在公司成立后的3年內(nèi)繳納。同時約定，乙所出資的機器設備，待公司成立后，仍由乙取回供其使用。
(3)甲、乙、丙三方出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額必須符合公司章程所定的價額。如果公司成立后發(fā)現(xiàn)所出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，甲、乙、丙三方可以不立即補足出資，留待以后年度分得利潤后再補足。
(4)公司成立后的稅后利潤，由四方平均分配。公司成立后如果公司增加注冊資本，則由甲優(yōu)先認繳出資50％，乙優(yōu)先認繳20％，丙和李某(實為張某)各認繳15％。
公司成立后經(jīng)營了－段時間，李某將登記在自己名下的股權質押給銀行以取得個人的住房貸款，張某對此并不知情，銀行也核實了李某的股東身份無誤并提供了貸款，該質權已經(jīng)向相關機構辦理了質押登記。張某得知后向銀行出具了與李某簽訂的協(xié)議后要求銀行立即解除質押，遭到銀行的拒絕，張某隨即向人民法院提起訴訟。
要求：根據(jù)本題所述內(nèi)容結合《公司法》和《公司法司法解釋(三)》的規(guī)定，分別回答以下問題：
(1)張某和李某簽訂的協(xié)議是否有效?并說明理由。
(2)本題要點(2)所述內(nèi)容是否符合法律規(guī)定?并說明理由。
(3)本題要點(3)所述內(nèi)容是否符合法律規(guī)定?并說明理由。
(4)根據(jù)本題要點(4)所述內(nèi)容，甲、乙、丙、丁對公司利潤分配及公司增加資本時各方優(yōu)先認繳比例的約定是否符合規(guī)定?并說明理由。
(5)張某要求銀行立即解除質押的請求是否可以得到人民法院支持?并說明理由。
(6)張某如果要求李某承擔賠償責任的，是否可以得到人民法院支持?并說明理由。
5.問答題

甲、乙、丙擬共同出資設立一家有限責任公司(以下簡稱公司)，并共同制定了公司章程草案。該公司章程草案有關要點如下：
(1)公司注冊資本總額為600萬元。各方出資數(shù)額、出資方式以及繳付出資的時間分別為：甲出資180萬元，其中：貨幣出資70萬元、計算機軟件作價出資110萬元，首次貨幣出資20萬元，其余貨幣出資和計算機軟件出資自公司成立之日起1年內(nèi)繳足;乙出資150萬元，其中：機器設備作價出資100萬元、特許經(jīng)營權出資50萬元，自公司成立之日起6個月內(nèi)一次繳足;丙以貨幣270萬元出資，首次貨幣出資90萬元，其余出資自公司成立之日起2年內(nèi)繳付100萬元，第3年繳付剩余的80萬元。
(2)公司的董事長由甲委派，副董事長由乙委派，經(jīng)理由丙提名并經(jīng)董事會聘任，經(jīng)理作為公司的法定代表人。在公司召開股東會會議時，出資各方行使表決權的比例為：甲按照注冊資本30%的比例行使表決權;乙、丙分別按照注冊資本35%的比例行使表決權。在公司召開股東會會議時，應提前25日通知全體股東。
(3)公司需要增加注冊資本時，出資各方按照在股東會行使表決權的比例優(yōu)先認繳出資;公司分配紅利時，出資各方依照以下比例進行分配：甲享有紅利25%的分配權;乙享有紅利40%的分配權;丙享有紅利35%的分配權。
(4)公司不設監(jiān)事會，由丙委派的人員擔任監(jiān)事。
要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：
(1)公司出資人的首次出資總額是否符合公司法的有關規(guī)定?并說明理由。公司出資人的貨幣出資總額是否符合公司法的有關規(guī)定?并說明理由。甲以計算機軟件和乙以特許經(jīng)營權出資的方式是否符合有關規(guī)定?并分別說明理由。甲、乙、丙分期繳納出資的時間是否符合公司法的有關規(guī)定?并分別說明理由。
(2)公司董事長、副董事長的產(chǎn)生方式是否符合公司法的有關規(guī)定?并說明理由。公司的法定代表人由經(jīng)理擔任是否符合公司法的有關規(guī)定?并說明理由。公司的首次股東會由誰召集和主持?并說明理由。公司章程規(guī)定的出資各方在公司股東會會議上行使表決權的比例是否符合公司法的有關規(guī)定?并說明理由。公司召開股東會會議時的通知時間是否符合公司法的有關規(guī)定?并說明理由。
(3)公司章程規(guī)定增加注冊資本時，不按照出資比例優(yōu)先認繳出資是否違反公司法的有關規(guī)定?并說明理由。公司章程規(guī)定的出資各方分紅比例是否符合公司法的有關規(guī)定?并說明理由。
(4)公司章程規(guī)定不設監(jiān)事會是否符合公司法的有關規(guī)定?并說明理由。