注冊會計師經濟法綜合練習問答題每日一練(2019.04.27)

來源：考試資料網
1.問答題

新橋股份有限公司(以下簡稱“新橋公司”或“公司”)于1999年7月向社會公開發(fā)行股票并在上海證券交易所上市。2002年5月,公司召開股東大會討論了董事會提交的發(fā)行可轉換公司債券的提案,有關情況如下:
新橋公司的主營業(yè)務為路橋建設;截止2001年12月31日,公司股份總額為26000萬股(每股面值為人民幣1元,下同),資產總額為126000萬元,負債總額為75600萬元,凈資產為50400萬元;公司1999年､2000年､2001年的凈資產收益率分別為7.6%､6.8%､11.1%。
新橋公司擬計劃發(fā)行9800萬元4年期可轉換公司債券,該可轉換公司債券的利率按高于同期銀行存款利率水平的1%執(zhí)行;本次發(fā)行的可轉換公司債券的轉股期限擬為自發(fā)行之日起9個月后可轉為公司股票;轉股價格以發(fā)行可轉換公司債券前1個月股票的平均價格為基準,下浮一定幅度作為轉股價格;該轉股價格確定之后,在轉股期內,無論公司股份是否發(fā)生變動,都不再作任何調整。
本次股東大會對董事會提交的發(fā)行可轉換公司債券提案進行審議后的表決情況為:出席本次股東大會的股東和股東代表持有的有表決權股份總數(shù)為18200萬股,占應出度本次股東大會的股東和股東代表持有的有表決權股份總額的70%;贊成票為10920萬股,占出席有表決權股份總數(shù)的60%;反對票為7280萬股,占出席有表決權股份總額的40%。
要求:
根據上述提示的資料,回答下列問題:
(1)新橋公司的凈資產收益率和董事會擬訂的發(fā)行可轉換公司債券總額是否符合有關發(fā)行可轉換公司債券的條件?并分別說明理由。
(2)新橋公司董事會擬訂的可轉換公司債券的期限､利率水平和轉為股票的期限是否符合有關規(guī)定?并分別說明理由。
(3)新橋公司董事會擬訂的可轉換公司債券的轉股價格和對轉股價格不作任何調整的說明是否符合有關規(guī)定?并分別說明理由。
(4)新橋公司股東大會對董事會提交的發(fā)行可轉換公司債券的提案的表決是否獲得通過?并說明理由。
2.問答題

甲公司（水泥生產企業(yè)）于2005年7月在上海證券交易所上市，因2013年、2014年經審計的凈利潤連續(xù)為負值，上海證券交易所對其股票實施了退市風險警示。乙國有獨資公司（由北京市國資委履行出資人職責）為甲公司的控股股東，持有甲公司40%的股份。甲公司2014年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額為30億元。為了解決甲公司面臨的嚴重財務困難，2015年6月，甲公司、乙公司和丙公司經協(xié)商，擬訂了資產重組方案，該方案的部分要點如下：
（1）甲公司將其全部經營性資產作價25億元出售給乙公司；
（2）乙公司將其持有的甲公司的40%股份全部協(xié)議轉讓給丙公司；
（3）丙公司將其全資子公司丁公司（計算機軟件企業(yè)）100%的股權協(xié)議轉讓給甲公司，作價35億元。丁公司于2008年設立，2012年、2013年和2014年的凈利潤分別為500萬元、1000萬元和1400萬元。2015年6月20日，在未披露擬協(xié)議轉讓股份的信息的情況下，經北京市國資委批準，乙公司與丙公司直接簽訂了股份轉讓協(xié)議。該協(xié)議的部分要點如下：
（1）每股轉讓價格為2015年6月20日前30個交易日的每日加權平均價格算術平均值的95%，股份轉讓價款合計為40億元；
（2）丙公司以現(xiàn)金方式支付股份轉讓價款，丙公司應當于2015年6月25日前向乙公司支付10億元的保證金，其余價款應在股份過戶前全部結清。2015年7月18日，甲公司依法召開臨時股東大會審議資產重組事項。除乙公司回避表決外，其他出席股東大會的股東所持的表決權合計為32%。其中，投贊成票的股東所持的表決權合計為22%。會議結束后，在表決時投反對票的王某要求甲公司按照市場價格回購其所持有的甲公司的股份，被甲公司拒絕。為協(xié)議受讓乙公司持有的甲公司40%的股份，丙公司以重組為由向中國證監(jiān)會提出要約收購豁免申請，并承諾在受讓上述股份后的48個月內不轉讓該股份。該豁免申請獲得了中國證監(jiān)會的批準。
要求：根據上述內容，分別回答下列問題：
（1）甲公司臨時股東大會對本次資產重組事項進行表決時，乙公司是否應當回避表決？甲公司臨時股東大會能否通過本次資產重組事項？并分別說明理由。
（2）甲公司拒絕回購王某所持有的甲公司股份的做法是否符合公司法律制度的規(guī)定？并說明理由。
（3）在未披露擬協(xié)議轉讓股份的信息的情況下，乙公司與丙公司直接簽訂了股份轉讓協(xié)議是否符合企業(yè)國有資產法律制度的規(guī)定？并說明理由。
（4）在乙公司與丙公司簽訂的股份轉讓協(xié)議中，協(xié)議轉讓上市公司股份的價格以及保證金的數(shù)額是否符合公司法律制度的規(guī)定？并分別說明理由。
（5）中國證監(jiān)會批準了丙公司的要約收購豁免申請是否符合證券法律制度的規(guī)定？并說明理由。
（6）丁公司的凈利潤指標是否符合證券法律制度的規(guī)定？并說明理由。
3.問答題2011年1月8日，A以甲公司不能清償?shù)狡趥鶆涨屹Y不抵債為由向人民法院提出破產申請。1月21日，人民法院裁定受理破產申請，指定了管理人，并發(fā)出公告，要求甲公司的所有債權人在5月21日之前申報債權。在申報債權到期日前，A申報到期債權1000萬元，其中：欠債800萬元，破產受理前違約利息200萬元；B申報到期債權1000萬元，該債權附有乙公司提供的連帶責任保證；C申報債權50萬元，該債權在一年后到期；D申報債權1200萬元，該債權附有在甲公司一棟樓房上設定的抵押權。在6月1日召開的第一次債權人會議上，管理人和其他債權人認為：A的債權應當只計本金800萬元，不計違約罰息200萬元；B的債權不應當申報，而應當由連帶保證人承擔；C的債權未到期，不能確認；D的債權有抵押擔保，無需申報確認。6月10日，甲公司的控股股東E向人民法院提出申請，請求對甲公司進行破產重整。人民法院審查后認為，該重整申請符合法律規(guī)定，裁定甲公司重整。隨后，D要求拍賣抵押樓房以清償自己的債權，被甲公司拒絕。重整期間，經甲公司申請，人民法院批準，甲公司在管理人監(jiān)督下自行管理公司財產和營業(yè)事務。6月30日，甲公司為維持營業(yè)正常進行，以其所有的另一棟樓房設定抵押向銀行借貸1000萬元。10月10日，甲公司向人民法院和債權人會議提交了重整計劃草案。該草案的主要內容包括：（1）一般債權人的債權償還60%，并且分兩年支付；（2）公司股東將其擁有的50%的股份按照債權比例分配給一般債權人作為補償；（3）抵押擔保債權人的債權在兩年后可以得到本金的全額支付；（4）自破產申請受理開始，所有債權停止計算利息。債權人會議對上述重整計劃草案進行了分組表決。除擔保債權人組外，各類債權人組和出資人組都通過了重整計劃草案。甲公司在與擔保債權人協(xié)商不成的情況下，申請人民法院批準了重整計劃草案。2012年5月，甲公司按照重整計劃規(guī)定的30%的支付比例清償?shù)谝还P債務之后，發(fā)現(xiàn)公司現(xiàn)金嚴重不足，重整計劃無法繼續(xù)執(zhí)行。經管理人申請，人民法院裁定終止重整計劃的執(zhí)行，宣告?zhèn)鶆杖似飘a。甲公司請求一般債權人返還已經支付的30%的清償款。要求：根據上述內容，分別回答下列問題。（1）人民法院確定的債權人申報債權的期限是否合法？并說明理由。（2）在第一次債權人會議上管理人和其他債權人對A、B、C和D申報債權的異議是否成立？并分別說明理由。（3）甲公司能否拒絕D為清償自己的債權而拍賣抵押樓房的要求？并說明理由。（4）在重整期間，甲公司為向銀行借款而以其所有的另外一棟樓房提供擔保的做法是否合法？并說明理由。（5）人民法院在擔保債權入對重整計劃有異議的情況下，批準重整計劃的做法是否符合法律規(guī)定？并說明理由。（6）在終止執(zhí)行重整計劃后，甲公司能否請求一般債權人返還已清償?shù)目铐?？并說明理由。
4.問答題A公司主要從事紡織品的生產，于2009年6月在上海證券交易所上市，無任何子公司，其控股股東為B公司，持股比例為35%。2013年，由于國內紡織品行業(yè)不景氣，A公司經營情況每況愈下，面臨財務困難。甲公司為國內規(guī)模較大的服裝企業(yè)，自2013年初即開始與A公司進行接觸并初步磋商，按照雙方達成的初步意見，甲公司欲協(xié)議收購B公司所持A公司的全部股份，并將A公司資產進行重組，雙方經過磋商，達成的初步意向書的內容如下：（1）2013年3月1日，甲公司與B公司簽訂收購協(xié)議，由甲公司一次性收購B公司持有A公司全部35%的股份。（2）2013年3月15日，甲公司將自己控制的一家生產服裝的全資子公司乙公司的全部資產通過關聯(lián)交易方式出售給A公司用于經營，這樣一方面可以挽救A公司免于退市與破產，另外一方面可以使得本公司的資產和權益上市。（3）在A公司協(xié)議收購報告書公告后第20天，甲公司與B公司完成股權過戶登記手續(xù)。為了保證董事會決議的順利通過，甲公司接受B公司的提議，決定在股權過戶登記之前由控股股東B公司盡快完成對A公司董事會的改選，將原有董事全部替換為甲公司派出的董事。A公司依法聘請了相關財務顧問以及證券中介機構和評估機構后，對該重組事項出具了相關的意見并糾正之前的問題。此外，甲公司與A公司簽訂了資產重組協(xié)議，協(xié)議中約定，甲公司承諾在3年內不轉讓其在A公司中所擁有的權益。2013年2月1日，A公司召開董事會討論該資產重組相關事項，A公司董事會人數(shù)共10人，除了與本次事項有關聯(lián)關系的董事3人之外，其他7名董事均出席了會議，會議表決中，5名董事贊成，董事會當天通過了該事項，但董事長提議等到公司股東大會通過后再向證監(jiān)會報告并公告。2013年3月1日，A公司召開股東大會討論此次資產重組的事項，由于事關重大，A公司該次股東大會主要以現(xiàn)場會議形式召開，并設立專用系統(tǒng)為中小股東提供網絡投票，經確認出席該次股東大會和參與網絡投票的股東均為非關聯(lián)股東，所持的股份占A公司股份總數(shù)的40%，另有持有10%股份的非關聯(lián)股東書而委托代理人出席了會議，表決情況如下：持有1%股份的股東在表決時棄權；持有15%股份的股東在表決時投了反對票；持有4%股份的代理人在表決時根據授權投了贊成票；其余持有30%股份的股東在表決時均投了贊成票。要求：根據以上情況，分析回答下列問題。（1）甲公司與B公司達成股權轉讓協(xié)議后應該履行何種義務？（2）甲公司與B公司如果按照約定的時間辦理股權過戶，是否還需要依法公告？并說明理由。（3）甲公司決定對A公司董事會進行改選是否符合規(guī)定？簡要說明理由。（4）A公司召開董事會討論該事項的通過方式是否正確？簡要說明理由。（5）A公司董事長提議公司股東大會通過后再向證監(jiān)會報告并公告是否正確？簡要說明理由。（6）該重大資產重組事項在股東大會通過網絡投票方式表決是否合法？該事項是否可以通過？分別說明理由。（7）甲公司通過協(xié)議方式收購A公司股份的行為是否必須要履行要約收購義務？簡要說明理由。
5.問答題

2008年3月，美國維斯特公司與中國天元公司訂立合同，約定維斯特公司以現(xiàn)金、機器設備和專有技術作價800萬美元出資，天元公司以現(xiàn)金、場地使用權、廠房作價200萬美元出資，在中國上海設立一家中外合資經營企業(yè)。
其中：
(1)維斯特公司由合營企業(yè)提供擔保向銀行貸款20萬美元繳付了出資;天元公司則由其母公司提供擔保向銀行貸款也繳付了出資。
(2)作為維斯特公司出資的機器設備中，有價值300萬美元的機器已經高于了同類機器當時國際市場的價格，但該設備確屬企業(yè)生產所必需的。
(3)合同規(guī)定，作為維斯特公司的首期出資額，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起1個月內繳付130萬美元現(xiàn)金。
(4)合資企業(yè)的董事會由5名董事組成，其中：維斯特公司委派3名，天元公司委派2名。合營企業(yè)的董事長和副董事長由維斯特公司委派，總經理由天元公司委派。
該合同經審批機關提出修改意見并修改后，合營企業(yè)順利成立。
2010年5月，該中外合資經營企業(yè)準備與境內中外合資非上市股份有限公司(朝合股份有限公司)合并為一家股份有限公司，根據合并協(xié)議的約定，雙方采用新設合并的方式，朝合公司股份總額為7000萬美元，截止4月底合營企業(yè)凈資產額為3000萬美元，擬合并的股份有限公司每股所含凈資產額為1美元，合并后股份有限公司的外方投資者共持有股份總數(shù)為3600萬美元。
要求：
根據以上事實及有關規(guī)定，分別回答以下問題：
(1)維斯特公司的投資比例是否符合法律規(guī)定?并說明理由。
(2)維斯特公司和天元公司的現(xiàn)金出資方式是否符合法律規(guī)定?并說明理由。
(3)維斯特公司以機器設備作價出資是否符合法律規(guī)定?并說明理由。
(4)維斯特公司第一期出資是否符合規(guī)定?并說明理由。
(5)合營企業(yè)的董事會人數(shù)設置和董事長、副董事長委派是否符合法律規(guī)定?并說明理由。
(6)合營企業(yè)與朝合公司合并后的公司性質是否符合規(guī)定?并說明理由。
(7)合并后公司注冊資本確定為多少?并說明理由。
(8)合并后外方投資者的股權比例是否符合規(guī)定?并說明理由。