注冊(cè)會(huì)計(jì)師經(jīng)濟(jì)法綜合練習(xí)問(wèn)答題每日一練(2019.12.06)

來(lái)源:考試資料網(wǎng)
1.問(wèn)答題

2004年2月,A公司和B公司共同投資設(shè)立西電有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱西電公司),注冊(cè)資本1000萬(wàn)元。其中:A公司持有30%的股權(quán),B公司持有70%的股權(quán)。2005年3月,A公司分別向C公司和D公司轉(zhuǎn)讓了占西電公司10%的股權(quán)。
2006年3月,西電公司的注冊(cè)資本增至5000萬(wàn)元,其中:原股東以資本公積及未分配利潤(rùn)按照出資比例轉(zhuǎn)增股本;新股東E公司出資6000萬(wàn)元,持有西電公司20%的股權(quán)。
2008年3月,西電公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體改制為股份有限公司,擬申請(qǐng)首次公開(kāi)發(fā)行股票并在深圳證券交易所中小企業(yè)板上市,同時(shí)聘請(qǐng)F(tuán)證券公司、G律師事務(wù)所和H會(huì)計(jì)師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)提供相關(guān)服務(wù)。
2009年4月,F(xiàn)證券公司作為保薦人,向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)送西電公司首次公開(kāi)發(fā)行股票的材料。在預(yù)審過(guò)程中,預(yù)審員提出的反饋意見(jiàn)之一是:請(qǐng)說(shuō)明西電公司作為股份公司成立不足三年符合首次公開(kāi)發(fā)行股票條件的依據(jù)。
2009年7月,中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)西電公司首次公開(kāi)發(fā)行股票申請(qǐng)。8月21日,西電公司成功完成股票公開(kāi)發(fā)行,募集資金3億元,并于8月28日在深圳證券交易所中小企業(yè)板掛牌上市。
2010年6月2日,西電公司發(fā)布公告稱:2005年5月,公司大股東B公司已將其所持本公司的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給公司董事長(zhǎng)張某,雙方簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議,張某已向B公司支付了股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款,但未辦理股權(quán)過(guò)戶登記手續(xù);2010年6月1日,B公司已正式將上述股權(quán)過(guò)戶登記至張某名下。
2010年7月16日,中國(guó)證監(jiān)會(huì)宣布:經(jīng)調(diào)查,B公司實(shí)際是從2005年5月開(kāi)始至辦理股權(quán)過(guò)戶登記日一直代張某持有西電公司股份,西電公司和張某隱瞞了該事實(shí),構(gòu)成了虛假陳述。對(duì)西電公司處以罰款50萬(wàn)元,對(duì)張某處以罰款30萬(wàn)元。
李某在西電公司股票上市日購(gòu)買了該公司股票1萬(wàn)股,于2010年5月31日全部賣出,虧損5000元;趙某于2010年5月31日買入西電公司股票2萬(wàn)股,于7月13日賣出,虧損3萬(wàn)元。李某和趙某于2010年8月2日分別向法院提起證券民事賠償訴訟,要求西電公司、F證券公司、G律師事務(wù)所、董事長(zhǎng)張某和獨(dú)立董事錢某賠償其因違法行為遭受的投資損失。
經(jīng)查:F證券公司和G律師事務(wù)所在核查西電公司股權(quán)事項(xiàng)時(shí),認(rèn)真調(diào)閱了公司股東名冊(cè)、工商登記等資料,均未發(fā)現(xiàn)B公司向張某轉(zhuǎn)讓西電公司股權(quán)和B公司代張某持有西電公司股份的事實(shí),也未從西電公司和張某以及其他方面獲悉該事實(shí)。錢某自2009年12月起一直擔(dān)任西電公司獨(dú)立董事,在2010年6月2日西電公司公告前,其對(duì)B公司和張某之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)并不知情。
要求:
根據(jù)上述內(nèi)容,分別回答下列問(wèn)題:
(1)2005年3月,A公司將所持西電公司部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給C公司和D公司是否需要經(jīng)過(guò)B公司同意?并說(shuō)明理由。
(2)2006年3月,西電公司增加注冊(cè)資本需經(jīng)哪些程序?
(3)2006年3月,西電公司完成增加注冊(cè)資本后,除E公司外,如不考慮B公司代張某持有公司股權(quán)的因素,A公司、B公司、C公司、D公司分別持有西電公司的股權(quán)比例是多少?
(4)如何回答預(yù)審員提出的“西電公司作為股份公司成立不足三年符合首次公開(kāi)發(fā)行股票條件的依據(jù)”的反饋意見(jiàn)?
(5)李某和趙某各自在證券民事賠償訴訟中的請(qǐng)求能否得到法院支持?并分別說(shuō)明理由。
(6)F證券公司、G律師事務(wù)所和獨(dú)立董事錢某是否應(yīng)當(dāng)對(duì)因虛假陳述給投資者造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任?并分別說(shuō)明理由。

2.問(wèn)答題

甲房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)公司(以下簡(jiǎn)稱“甲公司”)于2009年10月10日通過(guò)拍賣方式拍得位于北京城區(qū)的一塊建設(shè)用地,2009年10月15日,甲公司與北京市土地管理部門簽訂《建設(shè)用地使用權(quán)出讓合同》,2009年10月21日,甲公司繳納了全部土地出讓金,2009年11月5日,甲公司辦理完畢建設(shè)用地使用權(quán)登記,并獲得建設(shè)用地使用權(quán)證。2010年3月,甲公司以取得的上述建設(shè)用地使用權(quán)作抵押,向丁銀行借款5億元,借款期限3年。甲公司與丁銀行于2010年3月10日簽訂了書(shū)面抵押合同,并于2010年3月12日辦理了抵押登記手續(xù)。此后,甲公司依法辦理了各種立項(xiàng)、規(guī)劃、建筑許可、施工許可等手續(xù)之后開(kāi)工建設(shè)居民住宅。甲公司在取得該居民住宅的商品房預(yù)售許可證明后,在廣告中宣稱其商品房“容積率不高于1.2”、“綠地面積超過(guò)50%”,引起購(gòu)房者的熱烈關(guān)注,所預(yù)售的商品房一售而空,價(jià)格也比周邊小區(qū)高出20%。2010年9月1日,甲公司與王某簽訂了商品房預(yù)售合同,但未辦理登記備案手續(xù)。此外,商品房預(yù)售合同中未對(duì)容積率和公共綠地面積等問(wèn)題作出約定。2010年9月10日,王某向甲公司交付了200萬(wàn)元的購(gòu)房款。2011年4月1日,甲公司交房時(shí),王某發(fā)現(xiàn)該住宅小區(qū)的容積率超過(guò)2.0,綠地面積只有10%。王某在調(diào)查后得知,甲公司報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的規(guī)劃就是如此。2011年6月5日,王某向人民法院提起訴訟,要求解除該商品房買賣合同,并要求甲公司支付不超過(guò)已付房款一倍的懲罰性賠償金。
要求:根據(jù)上述內(nèi)容,分別回答下列問(wèn)題:(1)甲公司于何時(shí)取得建設(shè)用地使用權(quán)?并說(shuō)明理由。
(2)甲公司與丁銀行簽訂的抵押合同何時(shí)生效?丁銀行的抵押權(quán)何時(shí)設(shè)立?
(3)甲公司在建造的居民住宅已經(jīng)完工,未辦理房屋所有權(quán)證的情況下,是否取得了該房屋的所有權(quán)?并說(shuō)明理由。
(4)甲公司是否應(yīng)當(dāng)就其商品房銷售廣告中的虛假宣傳向王某承擔(dān)違約責(zé)任?并說(shuō)明理由。
(5)甲公司與王某簽訂的商品房預(yù)售合同是否已經(jīng)生效?并說(shuō)明理由。
(6)王某是否有權(quán)要求甲公司支付不超過(guò)已付房款一倍的懲罰性賠償金?并說(shuō)明理由。

3.問(wèn)答題

A上市公司專門從事工業(yè)設(shè)備生產(chǎn)銷售,其產(chǎn)品主要的市場(chǎng)在甲地,該公司注冊(cè)資本為10000萬(wàn)元,2012年末經(jīng)審計(jì)資產(chǎn)總額為50000萬(wàn)元,經(jīng)審計(jì)負(fù)債總額為30000萬(wàn)元,企業(yè)2013年之前沒(méi)有擔(dān)保業(yè)務(wù)。
2013年A公司召開(kāi)的董事會(huì)會(huì)議情形如下:
(1)該公司共有董事7人,其中有1名是A公司的子公司B的董事。董事會(huì)有6人親自出席,其中包括B公司的董事。列席本次董事會(huì)的監(jiān)事張某向會(huì)議提交另一名因故不能到會(huì)的董事出具的代為行使表決權(quán)的委托書(shū),該委托書(shū)委托張某代為行使本次董事會(huì)的表決權(quán)。
(2)會(huì)議通過(guò)了A上市公司的子公司B為董事高某提供借款10萬(wàn)元的決定。
(3)另外,董事會(huì)通過(guò)了一項(xiàng)與B公司簽訂房屋租賃合同的決定,經(jīng)確認(rèn),除B公司的董事未參與表決外,剩余的5名董事全部通過(guò)。
(4)董事會(huì)會(huì)議結(jié)束后,以上所有決議事項(xiàng)均載入會(huì)議記錄,并由出席董事會(huì)會(huì)議的全體董事和列席會(huì)議的監(jiān)事簽名后存檔。
另外,該公司2013年還發(fā)生以下與商業(yè)競(jìng)爭(zhēng)有關(guān)的事項(xiàng):
(1)甲地從事工業(yè)設(shè)備生產(chǎn)銷售的廠家還包括C公司、D公司,為了鞏固甲地該產(chǎn)品的市場(chǎng)利潤(rùn),A公司、C公司和D公司達(dá)成了一項(xiàng)協(xié)議,約定了三家廠商生產(chǎn)的同類機(jī)器設(shè)備的基準(zhǔn)價(jià)格,最多上浮50%,締約的任何一方不得低于該基準(zhǔn)價(jià)格,否則會(huì)受到相應(yīng)的制裁。
(2)A公司為了進(jìn)一步維護(hù)產(chǎn)品價(jià)格,還與下游的各經(jīng)銷商達(dá)成了關(guān)于限定轉(zhuǎn)售價(jià)格的協(xié)議。根據(jù)該協(xié)議約定,A公司的經(jīng)銷商轉(zhuǎn)售各種型號(hào)設(shè)備必須遵照約定的最低價(jià)格,對(duì)于銷售不暢的經(jīng)銷商由A公司給予一定的優(yōu)惠條件,但絕對(duì)不允許降價(jià)銷售。
(3)A公司在乙地市場(chǎng)銷售額為1500萬(wàn)元,經(jīng)相關(guān)部門測(cè)算,工業(yè)設(shè)備在當(dāng)?shù)厥袌?chǎng)的銷售額總量為1億元,在乙地市場(chǎng)上還有一家經(jīng)營(yíng)者E公司,該公司與A公司都屬于工業(yè)設(shè)備的生產(chǎn)商,E公司在乙地的市場(chǎng)銷售額為6500萬(wàn)元,A公司為了搶占并擴(kuò)展乙地的市場(chǎng),當(dāng)年準(zhǔn)備并購(gòu)該經(jīng)營(yíng)者60%的股份,并購(gòu)前A公司和E公司營(yíng)業(yè)額資料如下:另知,A公司并購(gòu)前未持有該經(jīng)營(yíng)者任何的股份,也沒(méi)有被同一股東持有股份,不存在任何的關(guān)聯(lián)關(guān)系。
要求:根據(jù)上述內(nèi)容,分別回答下列問(wèn)題。
(1)董事會(huì)出席人數(shù)是否符合規(guī)定?在董事會(huì)會(huì)議中張某是否能接受委托代為行使表決權(quán)?分別說(shuō)明理由。(2)董事會(huì)會(huì)議通過(guò)了A上市公司的子公司B為董事高某提供借款10萬(wàn)元的決定是否合法?并說(shuō)明理由。
(3)董事會(huì)通過(guò)了一項(xiàng)與B公司簽訂房屋租賃合同的決定是否合法?并說(shuō)明理由。
(4)董事會(huì)會(huì)議記錄是否存在不當(dāng)之處?并說(shuō)明理由。
(5)A公司與C公司、D公司達(dá)成的協(xié)議屬于何種協(xié)議?是否符合法律規(guī)定?
(6)A公司與其下游經(jīng)銷商達(dá)成的協(xié)議屬于何種協(xié)議?是否符合法律規(guī)定?
(7)作為多個(gè)經(jīng)營(yíng)者,A公司與E公司是否共同具有乙地的市場(chǎng)支配地位?并說(shuō)明理由。
(8)A公司并購(gòu)E公司是否屬于《反壟斷法》規(guī)定的經(jīng)營(yíng)者集中?并購(gòu)之前是否需要向國(guó)務(wù)院商務(wù)主管部門申報(bào)?并說(shuō)明理由。

4.問(wèn)答題

榮昌針織總廠(以下簡(jiǎn)稱“榮昌廠”)始建于50年代初期,屬地方國(guó)有企業(yè),因經(jīng)營(yíng)管理不善,長(zhǎng)期虧損,已嚴(yán)重不能清償?shù)狡趥鶆?wù)。1996年9月1日,該廠向人民法院提出了破產(chǎn)申請(qǐng),人民法院受理此案后,依照法定程序,于1996年12月20日宣布榮昌廠破產(chǎn),并于同年12月25日成立了清算組接管榮昌廠。隨后,清算組對(duì)榮昌廠的財(cái)產(chǎn)進(jìn)行了清理,有關(guān)清理情況如下:
(1)榮昌廠資產(chǎn)總額為6000萬(wàn)元(變現(xiàn)價(jià)值),其中:流動(dòng)資產(chǎn)1000萬(wàn)元,長(zhǎng)期投資800萬(wàn)元,固定資產(chǎn)4000萬(wàn)元,其他資產(chǎn)200萬(wàn)元;負(fù)債總額為12000萬(wàn)元,其中:流動(dòng)負(fù)債11000萬(wàn)元,長(zhǎng)期負(fù)債1000萬(wàn)元。
(2)榮昌廠流動(dòng)負(fù)債的具體情況為:
①應(yīng)付職工工資及勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)200萬(wàn)元,應(yīng)交稅金500萬(wàn)元;
②短期借款4200萬(wàn)元。其中:1995年10月5日,以榮昌廠廠房,A機(jī)器設(shè)備作抵押,向中國(guó)建設(shè)銀行榮昌支行共貸款2200萬(wàn)元;1996年2月1日向中國(guó)工商銀行榮昌支行信用貸款2000萬(wàn)元。
③應(yīng)付賬款3100萬(wàn)元。其中包括但不限于:
(a)欠宏達(dá)公司1994年9月到期貨款160萬(wàn)元。宏達(dá)公司經(jīng)多次催交后無(wú)效后,起訴于人民法院,1996年8月2日,人民法院經(jīng)過(guò)二審審理,判決榮昌廠支付宏達(dá)公司欠款及違約金和賠償金等共計(jì)200萬(wàn)元,隨后將榮昌廠辦公樓予以查封,擬用于抵償宏達(dá)公司的債權(quán)。人民法院受理榮昌廠破產(chǎn)申請(qǐng)時(shí),此判決正在執(zhí)行之中。
(b)欠華天公司1995年6月到期貨款100萬(wàn)元。華天公司經(jīng)多次催交無(wú)效后,于1996年8月10日起訴于人民法院。人民法院受理榮昌廠破產(chǎn)申請(qǐng)時(shí),此案正在審理之中。
(c)欠萬(wàn)達(dá)公司1996年5月5日到期的貨款150萬(wàn)元。1996年6月5日,應(yīng)萬(wàn)達(dá)公司的要求,榮昌廠與萬(wàn)達(dá)公司簽訂了一份擔(dān)保合同,擔(dān)保合同約定:若1996年8月5日榮昌廠不能支付萬(wàn)達(dá)公司150萬(wàn)元欠款,則以榮昌廠廠房B折價(jià)抵償萬(wàn)達(dá)公司欠款。
(d)其他流動(dòng)負(fù)債合計(jì)3000萬(wàn)元。
(3)經(jīng)評(píng)估確認(rèn):榮昌廠廠房A變現(xiàn)價(jià)值為500萬(wàn)元,廠房B變得價(jià)值為200萬(wàn)元,辦公樓變現(xiàn)價(jià)值為300萬(wàn)元,機(jī)器設(shè)備變現(xiàn)價(jià)值為1400萬(wàn)元。
(4)榮昌廠在破產(chǎn)程序中支付的破產(chǎn)費(fèi)用為100萬(wàn)元。
要求:
根據(jù)以上事實(shí),在不考慮債權(quán)利息的情況下,請(qǐng)分別回答下列問(wèn)題:
(1)中國(guó)建設(shè)銀行榮昌支行的破產(chǎn)債權(quán)額是多少?
(2)榮昌廠欠宏達(dá)公司、華大公司、萬(wàn)達(dá)公司的貨款是否屬于破產(chǎn)債權(quán)?為什么?
(3)榮昌廠的破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)應(yīng)為多少?依照破產(chǎn)法的規(guī)定應(yīng)按何種順序分配。
(4)中國(guó)工商銀行榮昌支行應(yīng)分配的財(cái)產(chǎn)具體數(shù)額為多少?(角、分省略)

5.問(wèn)答題

2010年2月1日,A公司按照合同約定向B公司交付價(jià)值100萬(wàn)元的貨物,B公司于2010年2月10日向A公司簽發(fā)了一張見(jiàn)票后1個(gè)月內(nèi)付款、金額為100萬(wàn)元的銀行承兌匯票。2010年2月25日,A公司向C銀行提示承兌并于當(dāng)日獲得承兌。2010年3月10日,A公司為向D公司支付貨款,將該匯票背書(shū)轉(zhuǎn)讓給D公司。2010年3月11日,D公司為清償所欠E公司的債務(wù),將該匯票背書(shū)轉(zhuǎn)讓給E公司,同時(shí)記載“不得轉(zhuǎn)讓”字樣。2010年3月20日,E公司將該匯票背書(shū)轉(zhuǎn)讓給F公司,以抵償貨款。
2010年4月1日,F(xiàn)公司向C銀行提示付款,C銀行以“B公司未按約定如數(shù)交付匯票金額”為由拒絕付款。2010年4月2日,F(xiàn)公司取得“拒付理由書(shū)”。2010年4月10日,F(xiàn)公司向E公司、D公司、B公司、A公司同時(shí)發(fā)起追索通知,追索金額共105萬(wàn)元。但是,A公司以追索金額超出匯票金額為由拒絕承擔(dān)票據(jù)責(zé)任;B公司以F公司沒(méi)有在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出追索通知為由拒絕承擔(dān)票據(jù)責(zé)任;D公司以自己在背書(shū)時(shí)曾記載“不得轉(zhuǎn)讓”字樣為由拒絕承擔(dān)票據(jù)責(zé)任;E公司以F公司未按照買賣合同約定的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)交付貨物為由拒絕承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。
要求:
根據(jù)以上情況結(jié)合票據(jù)法律制度的規(guī)定分析回答下列問(wèn)題:
(1)C銀行拒絕付款的理由是否成立?說(shuō)明理由。
(2)A公司拒絕承擔(dān)票據(jù)責(zé)任的理由能否成立?說(shuō)明理由。
(3)B公司拒絕承擔(dān)票據(jù)責(zé)任的理由能否成立?說(shuō)明理由。
(4)D公司拒絕承擔(dān)票據(jù)責(zé)任的理由能否成立?說(shuō)明理由。
(5)E公司拒絕承擔(dān)票據(jù)責(zé)任的理由能否成立?說(shuō)明理由。