問答題

趙某擔任甲上市公司總經理，并持有該公司股票10萬股，錢某為甲公司董事長兼法定代表人。
2011年7月1日，錢某召集甲公司的董事會，9名董事中有4人出席，另有1名董事孫某因故未能出席，書面委托錢某代為出席投票。經錢某提議，出席董事會的全體董事通過決議，從即日起免除趙某總經理的職務。12月20日，趙某賣出所持的2萬股甲公司股票。
2011年12月23日，趙某向中國證監(jiān)會書面舉報稱：（1）甲公司的子公司乙公司曾向甲公司全體董事提供低息借款，用于個人購房；（2）2011年4月1日，甲公司召開的董事會通過決議為母公司丙公司向銀行借款提供擔保，但甲公司并未公開披露該擔保事項。
2012年1月16日，中國證監(jiān)會宣布對甲公司涉嫌虛假陳述的行為立案調查。3月1日，中國證監(jiān)會宣布：經調查，甲公司存在虛假陳述行為，決定對甲公司給予警告，并處罰款50萬元；認定錢某為直接責任人員，并處罰款10萬元；認定董事李某等人為其他直接責任人，并處罰款10萬元。錢某辯稱，甲公司未披露擔保事項是公司實際控制人的要求，自己只是遵照指令行事，不應受處罰；李某則辯稱，自己是獨立董事，并不參與甲公司的經營管理活動，因此不應對甲公司的虛假陳述行為承擔任何責任。中國證監(jiān)會未采納錢某和李某的抗辯理由。
要求：
根據上述內容，分別回答下列問題：

甲公司董事會能否在無正當理由的情況下解除趙某的總經理職務？并說明理由。

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1.問答題

趙某擔任甲上市公司總經理，并持有該公司股票10萬股，錢某為甲公司董事長兼法定代表人。
2011年7月1日，錢某召集甲公司的董事會，9名董事中有4人出席，另有1名董事孫某因故未能出席，書面委托錢某代為出席投票。經錢某提議，出席董事會的全體董事通過決議，從即日起免除趙某總經理的職務。12月20日，趙某賣出所持的2萬股甲公司股票。
2011年12月23日，趙某向中國證監(jiān)會書面舉報稱：（1）甲公司的子公司乙公司曾向甲公司全體董事提供低息借款，用于個人購房；（2）2011年4月1日，甲公司召開的董事會通過決議為母公司丙公司向銀行借款提供擔保，但甲公司并未公開披露該擔保事項。
2012年1月16日，中國證監(jiān)會宣布對甲公司涉嫌虛假陳述的行為立案調查。3月1日，中國證監(jiān)會宣布：經調查，甲公司存在虛假陳述行為，決定對甲公司給予警告，并處罰款50萬元；認定錢某為直接責任人員，并處罰款10萬元；認定董事李某等人為其他直接責任人，并處罰款10萬元。錢某辯稱，甲公司未披露擔保事項是公司實際控制人的要求，自己只是遵照指令行事，不應受處罰；李某則辯稱，自己是獨立董事，并不參與甲公司的經營管理活動，因此不應對甲公司的虛假陳述行為承擔任何責任。中國證監(jiān)會未采納錢某和李某的抗辯理由。
要求：
根據上述內容，分別回答下列問題：

2011年7月1日甲公司董事會的出席人數是否符合規(guī)定？并說明理由。
2.問答題

A股份有限公司（以下簡稱“A公司”）注冊資本為8000萬元。甲系A公司控股股東，持股比例為35％。乙持有A公司股份192萬股。2007年8月20日，乙聽到A公司欲進行產業(yè)轉型的傳聞，遂通過電話向A公司提出查閱董事會近一年來歷次會議決議的要求。次日，A公司以乙未提出書面請求為由予以拒絕。同年9月30日，A公司召開臨時股東大會，通過如下決議：（1）公司變更主營業(yè)務，出售下屬工廠；（2）授權董事會適時增持B上市公司（簡稱B公司）的股份，使A公司持有的B公司股份從3％增至30％。此時，C有限責任公司（簡稱C公司）持有B公司5％的股份，而甲則持有C公司51％的股權。在股東大會上，乙對兩項決議均投反對票。10月11日，乙要求A公司回購其股份，遭拒絕。丙持有B公司51％的股份。2007年10月12日，A公司與丙商談收購丙所持B公司股份事宜。自10月15日起，B公司股價連續(xù)兩日漲停。B公司遂披露公司控股股東正在商談股份轉讓事宜，但未有實質性進展。10月25日，A公司宣布將依據與丙簽訂的協(xié)議從丙處收購B公司22％的股份，另再通過要約收購方式增持B公司5％的股份。10月26日，A公司發(fā)布《要約收購報告書摘要》，宣布擬向B公司所有股東要約收購5％的股份，支付方式為A公司持有的另一家上市公司的股份。乙就此向中國證監(jiān)會舉報，認為A公司應向B公司所有股東發(fā)出收購其所持有的全部股份的要約，同時認為要約收購的價款支付應當采用現金方式。中國證監(jiān)會接到舉報后未采取行動。11月20日，A公司正式發(fā)布要約。要約期滿，預受要約的股份達到B公司股份總額的8％。收購順利完成。
2008年6月10日，因流動資金緊張，A公司向C公司賣出所持的B公司部分股份，獲利800萬元。此舉引發(fā)B公司股價下挫。6月13日，乙向中國證監(jiān)會舉報，認為收購人收購的股份在收購完成后12個月內不得轉讓。中國證監(jiān)會亦未采取行動。7月2日，乙向B公司董事會書面提出，A公司轉讓B公司股份所得800萬元利潤，應歸B公司所有。
要求：
根據上述內容，分別回答下列問題：

乙關于A公司向C公司賣出B公司部分股份所得利潤應歸B公司所有的觀點是否成立？并說明理由。
3.問答題

A股份有限公司（以下簡稱“A公司”）注冊資本為8000萬元。甲系A公司控股股東，持股比例為35％。乙持有A公司股份192萬股。2007年8月20日，乙聽到A公司欲進行產業(yè)轉型的傳聞，遂通過電話向A公司提出查閱董事會近一年來歷次會議決議的要求。次日，A公司以乙未提出書面請求為由予以拒絕。同年9月30日，A公司召開臨時股東大會，通過如下決議：（1）公司變更主營業(yè)務，出售下屬工廠；（2）授權董事會適時增持B上市公司（簡稱B公司）的股份，使A公司持有的B公司股份從3％增至30％。此時，C有限責任公司（簡稱C公司）持有B公司5％的股份，而甲則持有C公司51％的股權。在股東大會上，乙對兩項決議均投反對票。10月11日，乙要求A公司回購其股份，遭拒絕。丙持有B公司51％的股份。2007年10月12日，A公司與丙商談收購丙所持B公司股份事宜。自10月15日起，B公司股價連續(xù)兩日漲停。B公司遂披露公司控股股東正在商談股份轉讓事宜，但未有實質性進展。10月25日，A公司宣布將依據與丙簽訂的協(xié)議從丙處收購B公司22％的股份，另再通過要約收購方式增持B公司5％的股份。10月26日，A公司發(fā)布《要約收購報告書摘要》，宣布擬向B公司所有股東要約收購5％的股份，支付方式為A公司持有的另一家上市公司的股份。乙就此向中國證監(jiān)會舉報，認為A公司應向B公司所有股東發(fā)出收購其所持有的全部股份的要約，同時認為要約收購的價款支付應當采用現金方式。中國證監(jiān)會接到舉報后未采取行動。11月20日，A公司正式發(fā)布要約。要約期滿，預受要約的股份達到B公司股份總額的8％。收購順利完成。
2008年6月10日，因流動資金緊張，A公司向C公司賣出所持的B公司部分股份，獲利800萬元。此舉引發(fā)B公司股價下挫。6月13日，乙向中國證監(jiān)會舉報，認為收購人收購的股份在收購完成后12個月內不得轉讓。中國證監(jiān)會亦未采取行動。7月2日，乙向B公司董事會書面提出，A公司轉讓B公司股份所得800萬元利潤，應歸B公司所有。
要求：
根據上述內容，分別回答下列問題：

乙認為A公司向C公司賣出所持B公司部分股份違反相關規(guī)定的理由是否成立？并說明理由。
4.問答題

A股份有限公司（以下簡稱“A公司”）注冊資本為8000萬元。甲系A公司控股股東，持股比例為35％。乙持有A公司股份192萬股。2007年8月20日，乙聽到A公司欲進行產業(yè)轉型的傳聞，遂通過電話向A公司提出查閱董事會近一年來歷次會議決議的要求。次日，A公司以乙未提出書面請求為由予以拒絕。同年9月30日，A公司召開臨時股東大會，通過如下決議：（1）公司變更主營業(yè)務，出售下屬工廠；（2）授權董事會適時增持B上市公司（簡稱B公司）的股份，使A公司持有的B公司股份從3％增至30％。此時，C有限責任公司（簡稱C公司）持有B公司5％的股份，而甲則持有C公司51％的股權。在股東大會上，乙對兩項決議均投反對票。10月11日，乙要求A公司回購其股份，遭拒絕。丙持有B公司51％的股份。2007年10月12日，A公司與丙商談收購丙所持B公司股份事宜。自10月15日起，B公司股價連續(xù)兩日漲停。B公司遂披露公司控股股東正在商談股份轉讓事宜，但未有實質性進展。10月25日，A公司宣布將依據與丙簽訂的協(xié)議從丙處收購B公司22％的股份，另再通過要約收購方式增持B公司5％的股份。10月26日，A公司發(fā)布《要約收購報告書摘要》，宣布擬向B公司所有股東要約收購5％的股份，支付方式為A公司持有的另一家上市公司的股份。乙就此向中國證監(jiān)會舉報，認為A公司應向B公司所有股東發(fā)出收購其所持有的全部股份的要約，同時認為要約收購的價款支付應當采用現金方式。中國證監(jiān)會接到舉報后未采取行動。11月20日，A公司正式發(fā)布要約。要約期滿，預受要約的股份達到B公司股份總額的8％。收購順利完成。
2008年6月10日，因流動資金緊張，A公司向C公司賣出所持的B公司部分股份，獲利800萬元。此舉引發(fā)B公司股價下挫。6月13日，乙向中國證監(jiān)會舉報，認為收購人收購的股份在收購完成后12個月內不得轉讓。中國證監(jiān)會亦未采取行動。7月2日，乙向B公司董事會書面提出，A公司轉讓B公司股份所得800萬元利潤，應歸B公司所有。
要求：
根據上述內容，分別回答下列問題：

A公司擬要約收購B公司股份總額的5％，而實際預受要約的股份達到了總額的8％，A公司應如何處理？
5.問答題

A股份有限公司（以下簡稱“A公司”）注冊資本為8000萬元。甲系A公司控股股東，持股比例為35％。乙持有A公司股份192萬股。2007年8月20日，乙聽到A公司欲進行產業(yè)轉型的傳聞，遂通過電話向A公司提出查閱董事會近一年來歷次會議決議的要求。次日，A公司以乙未提出書面請求為由予以拒絕。同年9月30日，A公司召開臨時股東大會，通過如下決議：（1）公司變更主營業(yè)務，出售下屬工廠；（2）授權董事會適時增持B上市公司（簡稱B公司）的股份，使A公司持有的B公司股份從3％增至30％。此時，C有限責任公司（簡稱C公司）持有B公司5％的股份，而甲則持有C公司51％的股權。在股東大會上，乙對兩項決議均投反對票。10月11日，乙要求A公司回購其股份，遭拒絕。丙持有B公司51％的股份。2007年10月12日，A公司與丙商談收購丙所持B公司股份事宜。自10月15日起，B公司股價連續(xù)兩日漲停。B公司遂披露公司控股股東正在商談股份轉讓事宜，但未有實質性進展。10月25日，A公司宣布將依據與丙簽訂的協(xié)議從丙處收購B公司22％的股份，另再通過要約收購方式增持B公司5％的股份。10月26日，A公司發(fā)布《要約收購報告書摘要》，宣布擬向B公司所有股東要約收購5％的股份，支付方式為A公司持有的另一家上市公司的股份。乙就此向中國證監(jiān)會舉報，認為A公司應向B公司所有股東發(fā)出收購其所持有的全部股份的要約，同時認為要約收購的價款支付應當采用現金方式。中國證監(jiān)會接到舉報后未采取行動。11月20日，A公司正式發(fā)布要約。要約期滿，預受要約的股份達到B公司股份總額的8％。收購順利完成。
2008年6月10日，因流動資金緊張，A公司向C公司賣出所持的B公司部分股份，獲利800萬元。此舉引發(fā)B公司股價下挫。6月13日，乙向中國證監(jiān)會舉報，認為收購人收購的股份在收購完成后12個月內不得轉讓。中國證監(jiān)會亦未采取行動。7月2日，乙向B公司董事會書面提出，A公司轉讓B公司股份所得800萬元利潤，應歸B公司所有。
要求：
根據上述內容，分別回答下列問題：

乙關于A公司應向B公司全體股東發(fā)出收購其所持全部股份的要約的主張是否成立？并說明理由。

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