問答題

大華股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“大華公司”)于2006年在上海證券交易所上市,普通股總數(shù)為5億股,甲、乙分別持有大華公司31%和25%的股份。截至2013年年底,大華公司凈資產(chǎn)額為1o億元,最近3年可分配利潤(rùn)分別為3000萬元、2000萬元和1000萬元。2014年2月,大華公司董事會(huì)決定,擬公開發(fā)行公司債券籌資5億元,期限為5年,年利率為6%,財(cái)務(wù)顧問四維公司認(rèn)為,大華公司的凈資產(chǎn)和利潤(rùn)情況均不符合發(fā)行公司債券的條件,建議考慮其他融資途徑。2014年3月,大華公司董事會(huì)作出決議,擬公開發(fā)行優(yōu)先股,并制定方案如下:
(1)發(fā)行優(yōu)先股3億股,擬募資5億元;
(2)第一年股息率為6%,此后每?jī)赡旮鶕?jù)市場(chǎng)利率調(diào)整一次;(3)優(yōu)先股股東按照約定股息率分配股息后,還可以與普通股股東一起參加剩余利潤(rùn)分配。2014年4月,在大華公司召開的年度股東大會(huì)上,優(yōu)先股融資方案未獲通過。
由于融資無望,大華公司股價(jià)持續(xù)走低。2014年5月8日,丙公司通知大華公司和上海證券交易所,同時(shí)發(fā)布公告,稱其已于4月27日與大華公司的股東丁達(dá)成股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議,擬收購(gòu)丁持有的大華公司7%的股權(quán)。與此同時(shí),甲宣布將在未來12個(gè)月內(nèi)增持大華公司不超過2%的股份。
某媒體經(jīng)調(diào)查后披露,丙與乙共同設(shè)有一普通合伙企業(yè),因此,丙與乙構(gòu)成一致行動(dòng)人,丙在收購(gòu)丁持有的大華公司7%的股權(quán)時(shí)必須采取要約收購(gòu)方式。該媒體還披露,2014年4月28日,股民A和B均在虧本賣出其證券賬戶中的全部股票后,分別買人大華公司股票10萬股和15萬股,此前兩人均未買賣過大華公司股票,A是股東丁之妻,B與丙公司董事長(zhǎng)C系好友。
中國(guó)證監(jiān)會(huì)調(diào)查發(fā)現(xiàn),B與C曾于4月27日晚間通話,兩人對(duì)此次交易均未提供合理解釋;有關(guān)媒體披露的情況屬實(shí)。
要求:
根據(jù)上述內(nèi)容,分別回答下列問題:

有關(guān)媒體關(guān)于丙與乙構(gòu)成一致行動(dòng)人的說法是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

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1.問答題

大華股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“大華公司”)于2006年在上海證券交易所上市,普通股總數(shù)為5億股,甲、乙分別持有大華公司31%和25%的股份。截至2013年年底,大華公司凈資產(chǎn)額為1o億元,最近3年可分配利潤(rùn)分別為3000萬元、2000萬元和1000萬元。2014年2月,大華公司董事會(huì)決定,擬公開發(fā)行公司債券籌資5億元,期限為5年,年利率為6%,財(cái)務(wù)顧問四維公司認(rèn)為,大華公司的凈資產(chǎn)和利潤(rùn)情況均不符合發(fā)行公司債券的條件,建議考慮其他融資途徑。2014年3月,大華公司董事會(huì)作出決議,擬公開發(fā)行優(yōu)先股,并制定方案如下:
(1)發(fā)行優(yōu)先股3億股,擬募資5億元;
(2)第一年股息率為6%,此后每?jī)赡旮鶕?jù)市場(chǎng)利率調(diào)整一次;(3)優(yōu)先股股東按照約定股息率分配股息后,還可以與普通股股東一起參加剩余利潤(rùn)分配。2014年4月,在大華公司召開的年度股東大會(huì)上,優(yōu)先股融資方案未獲通過。
由于融資無望,大華公司股價(jià)持續(xù)走低。2014年5月8日,丙公司通知大華公司和上海證券交易所,同時(shí)發(fā)布公告,稱其已于4月27日與大華公司的股東丁達(dá)成股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議,擬收購(gòu)丁持有的大華公司7%的股權(quán)。與此同時(shí),甲宣布將在未來12個(gè)月內(nèi)增持大華公司不超過2%的股份。
某媒體經(jīng)調(diào)查后披露,丙與乙共同設(shè)有一普通合伙企業(yè),因此,丙與乙構(gòu)成一致行動(dòng)人,丙在收購(gòu)丁持有的大華公司7%的股權(quán)時(shí)必須采取要約收購(gòu)方式。該媒體還披露,2014年4月28日,股民A和B均在虧本賣出其證券賬戶中的全部股票后,分別買人大華公司股票10萬股和15萬股,此前兩人均未買賣過大華公司股票,A是股東丁之妻,B與丙公司董事長(zhǎng)C系好友。
中國(guó)證監(jiān)會(huì)調(diào)查發(fā)現(xiàn),B與C曾于4月27日晚間通話,兩人對(duì)此次交易均未提供合理解釋;有關(guān)媒體披露的情況屬實(shí)。
要求:
根據(jù)上述內(nèi)容,分別回答下列問題:

大華公司董事會(huì)提出的優(yōu)先股融資方案中有哪些內(nèi)容不符合相關(guān)規(guī)定?并分別說明理由。
2.問答題

大華股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“大華公司”)于2006年在上海證券交易所上市,普通股總數(shù)為5億股,甲、乙分別持有大華公司31%和25%的股份。截至2013年年底,大華公司凈資產(chǎn)額為1o億元,最近3年可分配利潤(rùn)分別為3000萬元、2000萬元和1000萬元。2014年2月,大華公司董事會(huì)決定,擬公開發(fā)行公司債券籌資5億元,期限為5年,年利率為6%,財(cái)務(wù)顧問四維公司認(rèn)為,大華公司的凈資產(chǎn)和利潤(rùn)情況均不符合發(fā)行公司債券的條件,建議考慮其他融資途徑。2014年3月,大華公司董事會(huì)作出決議,擬公開發(fā)行優(yōu)先股,并制定方案如下:
(1)發(fā)行優(yōu)先股3億股,擬募資5億元;
(2)第一年股息率為6%,此后每?jī)赡旮鶕?jù)市場(chǎng)利率調(diào)整一次;(3)優(yōu)先股股東按照約定股息率分配股息后,還可以與普通股股東一起參加剩余利潤(rùn)分配。2014年4月,在大華公司召開的年度股東大會(huì)上,優(yōu)先股融資方案未獲通過。
由于融資無望,大華公司股價(jià)持續(xù)走低。2014年5月8日,丙公司通知大華公司和上海證券交易所,同時(shí)發(fā)布公告,稱其已于4月27日與大華公司的股東丁達(dá)成股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議,擬收購(gòu)丁持有的大華公司7%的股權(quán)。與此同時(shí),甲宣布將在未來12個(gè)月內(nèi)增持大華公司不超過2%的股份。
某媒體經(jīng)調(diào)查后披露,丙與乙共同設(shè)有一普通合伙企業(yè),因此,丙與乙構(gòu)成一致行動(dòng)人,丙在收購(gòu)丁持有的大華公司7%的股權(quán)時(shí)必須采取要約收購(gòu)方式。該媒體還披露,2014年4月28日,股民A和B均在虧本賣出其證券賬戶中的全部股票后,分別買人大華公司股票10萬股和15萬股,此前兩人均未買賣過大華公司股票,A是股東丁之妻,B與丙公司董事長(zhǎng)C系好友。
中國(guó)證監(jiān)會(huì)調(diào)查發(fā)現(xiàn),B與C曾于4月27日晚間通話,兩人對(duì)此次交易均未提供合理解釋;有關(guān)媒體披露的情況屬實(shí)。
要求:
根據(jù)上述內(nèi)容,分別回答下列問題:

四維公司關(guān)于大華公司的凈資產(chǎn)和利潤(rùn)情況均不符合發(fā)行公司債券條件的判斷是否正確?并分別說明理由。
3.問答題

趙某擔(dān)任甲上市公司總經(jīng)理,并持有該公司股票10萬股,錢某為甲公司董事長(zhǎng)兼法定代表人。
2011年7月1日,錢某召集甲公司的董事會(huì),9名董事中有4人出席,另有1名董事孫某因故未能出席,書面委托錢某代為出席投票。經(jīng)錢某提議,出席董事會(huì)的全體董事通過決議,從即日起免除趙某總經(jīng)理的職務(wù)。12月20日,趙某賣出所持的2萬股甲公司股票。
2011年12月23日,趙某向中國(guó)證監(jiān)會(huì)書面舉報(bào)稱:(1)甲公司的子公司乙公司曾向甲公司全體董事提供低息借款,用于個(gè)人購(gòu)房;(2)2011年4月1日,甲公司召開的董事會(huì)通過決議為母公司丙公司向銀行借款提供擔(dān)保,但甲公司并未公開披露該擔(dān)保事項(xiàng)。
2012年1月16日,中國(guó)證監(jiān)會(huì)宣布對(duì)甲公司涉嫌虛假陳述的行為立案調(diào)查。3月1日,中國(guó)證監(jiān)會(huì)宣布:經(jīng)調(diào)查,甲公司存在虛假陳述行為,決定對(duì)甲公司給予警告,并處罰款50萬元;認(rèn)定錢某為直接責(zé)任人員,并處罰款10萬元;認(rèn)定董事李某等人為其他直接責(zé)任人,并處罰款10萬元。錢某辯稱,甲公司未披露擔(dān)保事項(xiàng)是公司實(shí)際控制人的要求,自己只是遵照指令行事,不應(yīng)受處罰;李某則辯稱,自己是獨(dú)立董事,并不參與甲公司的經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng),因此不應(yīng)對(duì)甲公司的虛假陳述行為承擔(dān)任何責(zé)任。中國(guó)證監(jiān)會(huì)未采納錢某和李某的抗辯理由。
要求:
根據(jù)上述內(nèi)容,分別回答下列問題:

錢某和李某各自對(duì)中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰的抗辯能否成立?并分別說明理由。
4.問答題

趙某擔(dān)任甲上市公司總經(jīng)理,并持有該公司股票10萬股,錢某為甲公司董事長(zhǎng)兼法定代表人。
2011年7月1日,錢某召集甲公司的董事會(huì),9名董事中有4人出席,另有1名董事孫某因故未能出席,書面委托錢某代為出席投票。經(jīng)錢某提議,出席董事會(huì)的全體董事通過決議,從即日起免除趙某總經(jīng)理的職務(wù)。12月20日,趙某賣出所持的2萬股甲公司股票。
2011年12月23日,趙某向中國(guó)證監(jiān)會(huì)書面舉報(bào)稱:(1)甲公司的子公司乙公司曾向甲公司全體董事提供低息借款,用于個(gè)人購(gòu)房;(2)2011年4月1日,甲公司召開的董事會(huì)通過決議為母公司丙公司向銀行借款提供擔(dān)保,但甲公司并未公開披露該擔(dān)保事項(xiàng)。
2012年1月16日,中國(guó)證監(jiān)會(huì)宣布對(duì)甲公司涉嫌虛假陳述的行為立案調(diào)查。3月1日,中國(guó)證監(jiān)會(huì)宣布:經(jīng)調(diào)查,甲公司存在虛假陳述行為,決定對(duì)甲公司給予警告,并處罰款50萬元;認(rèn)定錢某為直接責(zé)任人員,并處罰款10萬元;認(rèn)定董事李某等人為其他直接責(zé)任人,并處罰款10萬元。錢某辯稱,甲公司未披露擔(dān)保事項(xiàng)是公司實(shí)際控制人的要求,自己只是遵照指令行事,不應(yīng)受處罰;李某則辯稱,自己是獨(dú)立董事,并不參與甲公司的經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng),因此不應(yīng)對(duì)甲公司的虛假陳述行為承擔(dān)任何責(zé)任。中國(guó)證監(jiān)會(huì)未采納錢某和李某的抗辯理由。
要求:
根據(jù)上述內(nèi)容,分別回答下列問題:

2011年4月1日甲公司董事會(huì)通過的為丙公司提供擔(dān)保的決議是否合法?并說明理由。
5.問答題

趙某擔(dān)任甲上市公司總經(jīng)理,并持有該公司股票10萬股,錢某為甲公司董事長(zhǎng)兼法定代表人。
2011年7月1日,錢某召集甲公司的董事會(huì),9名董事中有4人出席,另有1名董事孫某因故未能出席,書面委托錢某代為出席投票。經(jīng)錢某提議,出席董事會(huì)的全體董事通過決議,從即日起免除趙某總經(jīng)理的職務(wù)。12月20日,趙某賣出所持的2萬股甲公司股票。
2011年12月23日,趙某向中國(guó)證監(jiān)會(huì)書面舉報(bào)稱:(1)甲公司的子公司乙公司曾向甲公司全體董事提供低息借款,用于個(gè)人購(gòu)房;(2)2011年4月1日,甲公司召開的董事會(huì)通過決議為母公司丙公司向銀行借款提供擔(dān)保,但甲公司并未公開披露該擔(dān)保事項(xiàng)。
2012年1月16日,中國(guó)證監(jiān)會(huì)宣布對(duì)甲公司涉嫌虛假陳述的行為立案調(diào)查。3月1日,中國(guó)證監(jiān)會(huì)宣布:經(jīng)調(diào)查,甲公司存在虛假陳述行為,決定對(duì)甲公司給予警告,并處罰款50萬元;認(rèn)定錢某為直接責(zé)任人員,并處罰款10萬元;認(rèn)定董事李某等人為其他直接責(zé)任人,并處罰款10萬元。錢某辯稱,甲公司未披露擔(dān)保事項(xiàng)是公司實(shí)際控制人的要求,自己只是遵照指令行事,不應(yīng)受處罰;李某則辯稱,自己是獨(dú)立董事,并不參與甲公司的經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng),因此不應(yīng)對(duì)甲公司的虛假陳述行為承擔(dān)任何責(zé)任。中國(guó)證監(jiān)會(huì)未采納錢某和李某的抗辯理由。
要求:
根據(jù)上述內(nèi)容,分別回答下列問題:

乙公司向甲公司的所有董事提供低息借款購(gòu)房的行為是否合法?并說明理由。

最新試題

根據(jù)本題要點(diǎn)(5)所提示的內(nèi)容,甲公司2015年度財(cái)務(wù)報(bào)表出現(xiàn)的問題是否對(duì)本次發(fā)行的批準(zhǔn)構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙?并說明理由。

題型:?jiǎn)柎痤}

根據(jù)本題要點(diǎn)(6)所提示的內(nèi)容,甲公司2015年度財(cái)務(wù)報(bào)表出現(xiàn)的問題是否對(duì)本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的批準(zhǔn)構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙?并說明理由。

題型:?jiǎn)柎痤}

根據(jù)本題要點(diǎn)(1)所提示的內(nèi)容,甲公司的凈資產(chǎn)額、可分配利潤(rùn)、現(xiàn)金流量?jī)纛~、公司債券發(fā)行額和公司債券的期限是否符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的發(fā)行分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的條件?并分別說明理由。

題型:?jiǎn)柎痤}

鄭某于2009年12月20日轉(zhuǎn)讓其全部股份的行為是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

題型:?jiǎn)柎痤}

公司董事會(huì)秘書鄭某主張其本人不應(yīng)受處罰的抗辯是否成立?并說明理由。

題型:?jiǎn)柎痤}

董事陳某是否應(yīng)就投資軟件項(xiàng)目的損失對(duì)甲公司承擔(dān)賠償責(zé)任?并說明理由。

題型:?jiǎn)柎痤}

臨時(shí)股東大會(huì)作出的公司債券發(fā)行決議,是否符合法定表決權(quán)比例?并說明理由。

題型:?jiǎn)柎痤}

投資者張某關(guān)于其虧損系風(fēng)順科技虛假陳述所致的主張是否成立?并說明理由。

題型:?jiǎn)柎痤}

根據(jù)本題要點(diǎn)(1)所提示的內(nèi)容,甲公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率是否符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的條件?并說明理由。

題型:?jiǎn)柎痤}

劉某是否具有提議召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的資格?并說明理由。

題型:?jiǎn)柎痤}