問答題

恒利發(fā)展是在上海證券交易所掛牌的上市公司,股本總額10億元,主營業(yè)務(wù)為醫(yī)療器械研發(fā)與生產(chǎn)。維義高科是從事互聯(lián)網(wǎng)醫(yī)療業(yè)務(wù)的有限責(zé)任公司,甲公司和乙公司分別持有維義高科90%和10%的股權(quán)。為謀求業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型,2015年6月3日,恒利發(fā)展與維義高科、甲公司、乙公司簽署了四方重組協(xié)議書,協(xié)議的主要內(nèi)容包括:(1)恒利發(fā)展以主業(yè)資產(chǎn)及負債(資產(chǎn)凈額經(jīng)評估為9億元),置換甲公司持有的維義高科的全部股權(quán);
(2)恒利發(fā)展以1億元現(xiàn)金購買乙公司持有的維義高科的全部股權(quán)。恒利發(fā)展最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告顯示期末凈資產(chǎn)額為17億元。恒利發(fā)展擬通過非公開發(fā)行公司債券的方式籌集1億元收購資金,并初擬了發(fā)行方案,內(nèi)容如下:
(1)擬發(fā)行的公司債券規(guī)模為1億元,期限5年,面值10元;
(2)發(fā)行對象為不超過300名的合格投資者,其中:企事業(yè)單位、合伙企業(yè)的凈資產(chǎn)不得低于500萬元,個人投資者名下金融資產(chǎn)不得低于100萬元。董事會討論后,對上述方案中不符合證券法律制度規(guī)定的內(nèi)容進行了修改。
恒利發(fā)展召開的臨時股東大會對資產(chǎn)重組和公司債券發(fā)行事項分別進行了表決,出席該次股東大會的股東共持有4.5億股有表決權(quán)的股票,關(guān)于資產(chǎn)重組的議案獲得3.1億股贊成票,關(guān)于發(fā)行公司債券的議案獲得2.3億股贊成票,該次股東大會宣布兩項議案均獲得通過。在上述兩項方案的表決中,持股比例為0.1%的股東孫某均投了反對票。根據(jù)前述表決結(jié)果,孫某認為,兩議案的贊成票數(shù)均未達到法定比例,不能形成有效的股東大會決議。孫某還對恒利發(fā)展通過置換方式出讓主業(yè)資產(chǎn)持反對意見,遂要求公司回購其持有的恒利發(fā)展的全部股份,被公司拒絕。隨后,孫某書面請求監(jiān)事會對公司全體董事提起訴訟,稱公司全體董事在資產(chǎn)重組交易中低估了公司主業(yè)資產(chǎn)的價值,未盡到勤勉義務(wù),給公司造成巨大損失,應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任,亦被拒絕,孫某遂直接向人民法院提起股東代表訴訟,人民法院裁定不予受理。
要求:
根據(jù)上述內(nèi)容,分別回答下列問題:

該資產(chǎn)重組交易是否應(yīng)向中國證監(jiān)會申請核準(zhǔn)?并說明理由。

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1.問答題

大華公司是上海證券交易所上市公司,總股本10億元。公司董事長趙某通過自己控股的華星公司持有大華公司51%的股份。
網(wǎng)商公司是一家有限責(zé)任公司,股東錢某持股90%、孫某持股10%。網(wǎng)商公司最近3年的凈利潤分別為2億元、-1億元、3000萬元。
網(wǎng)商公司資產(chǎn)總額為大華公司資產(chǎn)總額的1.5倍,大華公司計劃通過購買網(wǎng)商公司全部資產(chǎn)的方式將其收購。為此,大華公司擬訂的兩種收購方案:
方案一:大華公司向網(wǎng)商公司股東錢某、孫某分別發(fā)行新股9億股、1億股,用于購買二人所持網(wǎng)商公司的全部股份。
方案二:大華公司先向華星公司發(fā)行5億股新股,華星公司向大華公司支付15億元。大華公司再向網(wǎng)商公司的股東錢某發(fā)行4.5億股、向?qū)O某發(fā)行5000萬股新股,并分別向錢某支付13.5億現(xiàn)金、向?qū)O某支付1.5億現(xiàn)金,用以收購二人所持網(wǎng)商公司的全部股份。
李某是大華公司的股東,持有大華公司500萬股股份,持股期限超過180日。在大華公司重大資產(chǎn)重組的股東大會上,李某認為該次重組將會對公司造成重大不利影響,對此提出異議。但在之后的表決時,李某投了贊成票。最終,股東大會決議實施方案二。
方案二實施后,大華公司股價大幅下跌,李某要求公司回購其所持公司股份,被公司拒絕。李某又向公司監(jiān)事會請求對公司董事長趙某提起訴訟,起訴趙某在擔(dān)任公司董事長期間未盡到相應(yīng)義務(wù),其行為給公司造成重大損失,監(jiān)事會對李某的請求未予理睬。隨后,李某向人
民法院提起股東代表訴訟;同時對趙某的妻子提出控訴,認為她買賣大華公司股票的行為構(gòu)成內(nèi)幕交易。
據(jù)查,5月10日,趙某妻子將其所持現(xiàn)有股票全部賣出,虧損50萬元,并全部買入大華公司股票。5月12日,大華公司對外公布重大資產(chǎn)重組的消息。趙某妻子聽聞李某向法院提起訴訟后,又將其所持大華公司股份全部出售,虧損200萬元。
要求:
根據(jù)上述資料,分別回答下列問題:

趙某妻子的行為是否構(gòu)成內(nèi)幕交易?并說明理由。
2.問答題

大華公司是上海證券交易所上市公司,總股本10億元。公司董事長趙某通過自己控股的華星公司持有大華公司51%的股份。
網(wǎng)商公司是一家有限責(zé)任公司,股東錢某持股90%、孫某持股10%。網(wǎng)商公司最近3年的凈利潤分別為2億元、-1億元、3000萬元。
網(wǎng)商公司資產(chǎn)總額為大華公司資產(chǎn)總額的1.5倍,大華公司計劃通過購買網(wǎng)商公司全部資產(chǎn)的方式將其收購。為此,大華公司擬訂的兩種收購方案:
方案一:大華公司向網(wǎng)商公司股東錢某、孫某分別發(fā)行新股9億股、1億股,用于購買二人所持網(wǎng)商公司的全部股份。
方案二:大華公司先向華星公司發(fā)行5億股新股,華星公司向大華公司支付15億元。大華公司再向網(wǎng)商公司的股東錢某發(fā)行4.5億股、向?qū)O某發(fā)行5000萬股新股,并分別向錢某支付13.5億現(xiàn)金、向?qū)O某支付1.5億現(xiàn)金,用以收購二人所持網(wǎng)商公司的全部股份。
李某是大華公司的股東,持有大華公司500萬股股份,持股期限超過180日。在大華公司重大資產(chǎn)重組的股東大會上,李某認為該次重組將會對公司造成重大不利影響,對此提出異議。但在之后的表決時,李某投了贊成票。最終,股東大會決議實施方案二。
方案二實施后,大華公司股價大幅下跌,李某要求公司回購其所持公司股份,被公司拒絕。李某又向公司監(jiān)事會請求對公司董事長趙某提起訴訟,起訴趙某在擔(dān)任公司董事長期間未盡到相應(yīng)義務(wù),其行為給公司造成重大損失,監(jiān)事會對李某的請求未予理睬。隨后,李某向人
民法院提起股東代表訴訟;同時對趙某的妻子提出控訴,認為她買賣大華公司股票的行為構(gòu)成內(nèi)幕交易。
據(jù)查,5月10日,趙某妻子將其所持現(xiàn)有股票全部賣出,虧損50萬元,并全部買入大華公司股票。5月12日,大華公司對外公布重大資產(chǎn)重組的消息。趙某妻子聽聞李某向法院提起訴訟后,又將其所持大華公司股份全部出售,虧損200萬元。
要求:
根據(jù)上述資料,分別回答下列問題:

根據(jù)方案二,分析華星公司是否需要進行免于要約收購申請?并說明理由。
3.問答題

大華公司是上海證券交易所上市公司,總股本10億元。公司董事長趙某通過自己控股的華星公司持有大華公司51%的股份。
網(wǎng)商公司是一家有限責(zé)任公司,股東錢某持股90%、孫某持股10%。網(wǎng)商公司最近3年的凈利潤分別為2億元、-1億元、3000萬元。
網(wǎng)商公司資產(chǎn)總額為大華公司資產(chǎn)總額的1.5倍,大華公司計劃通過購買網(wǎng)商公司全部資產(chǎn)的方式將其收購。為此,大華公司擬訂的兩種收購方案:
方案一:大華公司向網(wǎng)商公司股東錢某、孫某分別發(fā)行新股9億股、1億股,用于購買二人所持網(wǎng)商公司的全部股份。
方案二:大華公司先向華星公司發(fā)行5億股新股,華星公司向大華公司支付15億元。大華公司再向網(wǎng)商公司的股東錢某發(fā)行4.5億股、向?qū)O某發(fā)行5000萬股新股,并分別向錢某支付13.5億現(xiàn)金、向?qū)O某支付1.5億現(xiàn)金,用以收購二人所持網(wǎng)商公司的全部股份。
李某是大華公司的股東,持有大華公司500萬股股份,持股期限超過180日。在大華公司重大資產(chǎn)重組的股東大會上,李某認為該次重組將會對公司造成重大不利影響,對此提出異議。但在之后的表決時,李某投了贊成票。最終,股東大會決議實施方案二。
方案二實施后,大華公司股價大幅下跌,李某要求公司回購其所持公司股份,被公司拒絕。李某又向公司監(jiān)事會請求對公司董事長趙某提起訴訟,起訴趙某在擔(dān)任公司董事長期間未盡到相應(yīng)義務(wù),其行為給公司造成重大損失,監(jiān)事會對李某的請求未予理睬。隨后,李某向人
民法院提起股東代表訴訟;同時對趙某的妻子提出控訴,認為她買賣大華公司股票的行為構(gòu)成內(nèi)幕交易。
據(jù)查,5月10日,趙某妻子將其所持現(xiàn)有股票全部賣出,虧損50萬元,并全部買入大華公司股票。5月12日,大華公司對外公布重大資產(chǎn)重組的消息。趙某妻子聽聞李某向法院提起訴訟后,又將其所持大華公司股份全部出售,虧損200萬元。
要求:
根據(jù)上述資料,分別回答下列問題:

李某要求回購公司股份的請求能否獲得人民法院的支持?并說明理由。
4.問答題

大華公司是上海證券交易所上市公司,總股本10億元。公司董事長趙某通過自己控股的華星公司持有大華公司51%的股份。
網(wǎng)商公司是一家有限責(zé)任公司,股東錢某持股90%、孫某持股10%。網(wǎng)商公司最近3年的凈利潤分別為2億元、-1億元、3000萬元。
網(wǎng)商公司資產(chǎn)總額為大華公司資產(chǎn)總額的1.5倍,大華公司計劃通過購買網(wǎng)商公司全部資產(chǎn)的方式將其收購。為此,大華公司擬訂的兩種收購方案:
方案一:大華公司向網(wǎng)商公司股東錢某、孫某分別發(fā)行新股9億股、1億股,用于購買二人所持網(wǎng)商公司的全部股份。
方案二:大華公司先向華星公司發(fā)行5億股新股,華星公司向大華公司支付15億元。大華公司再向網(wǎng)商公司的股東錢某發(fā)行4.5億股、向?qū)O某發(fā)行5000萬股新股,并分別向錢某支付13.5億現(xiàn)金、向?qū)O某支付1.5億現(xiàn)金,用以收購二人所持網(wǎng)商公司的全部股份。
李某是大華公司的股東,持有大華公司500萬股股份,持股期限超過180日。在大華公司重大資產(chǎn)重組的股東大會上,李某認為該次重組將會對公司造成重大不利影響,對此提出異議。但在之后的表決時,李某投了贊成票。最終,股東大會決議實施方案二。
方案二實施后,大華公司股價大幅下跌,李某要求公司回購其所持公司股份,被公司拒絕。李某又向公司監(jiān)事會請求對公司董事長趙某提起訴訟,起訴趙某在擔(dān)任公司董事長期間未盡到相應(yīng)義務(wù),其行為給公司造成重大損失,監(jiān)事會對李某的請求未予理睬。隨后,李某向人
民法院提起股東代表訴訟;同時對趙某的妻子提出控訴,認為她買賣大華公司股票的行為構(gòu)成內(nèi)幕交易。
據(jù)查,5月10日,趙某妻子將其所持現(xiàn)有股票全部賣出,虧損50萬元,并全部買入大華公司股票。5月12日,大華公司對外公布重大資產(chǎn)重組的消息。趙某妻子聽聞李某向法院提起訴訟后,又將其所持大華公司股份全部出售,虧損200萬元。
要求:
根據(jù)上述資料,分別回答下列問題:

李某對趙某提起的訴訟,人民法院是否應(yīng)當(dāng)受理?并說明理由。
5.問答題

大華公司是上海證券交易所上市公司,總股本10億元。公司董事長趙某通過自己控股的華星公司持有大華公司51%的股份。
網(wǎng)商公司是一家有限責(zé)任公司,股東錢某持股90%、孫某持股10%。網(wǎng)商公司最近3年的凈利潤分別為2億元、-1億元、3000萬元。
網(wǎng)商公司資產(chǎn)總額為大華公司資產(chǎn)總額的1.5倍,大華公司計劃通過購買網(wǎng)商公司全部資產(chǎn)的方式將其收購。為此,大華公司擬訂的兩種收購方案:
方案一:大華公司向網(wǎng)商公司股東錢某、孫某分別發(fā)行新股9億股、1億股,用于購買二人所持網(wǎng)商公司的全部股份。
方案二:大華公司先向華星公司發(fā)行5億股新股,華星公司向大華公司支付15億元。大華公司再向網(wǎng)商公司的股東錢某發(fā)行4.5億股、向?qū)O某發(fā)行5000萬股新股,并分別向錢某支付13.5億現(xiàn)金、向?qū)O某支付1.5億現(xiàn)金,用以收購二人所持網(wǎng)商公司的全部股份。
李某是大華公司的股東,持有大華公司500萬股股份,持股期限超過180日。在大華公司重大資產(chǎn)重組的股東大會上,李某認為該次重組將會對公司造成重大不利影響,對此提出異議。但在之后的表決時,李某投了贊成票。最終,股東大會決議實施方案二。
方案二實施后,大華公司股價大幅下跌,李某要求公司回購其所持公司股份,被公司拒絕。李某又向公司監(jiān)事會請求對公司董事長趙某提起訴訟,起訴趙某在擔(dān)任公司董事長期間未盡到相應(yīng)義務(wù),其行為給公司造成重大損失,監(jiān)事會對李某的請求未予理睬。隨后,李某向人
民法院提起股東代表訴訟;同時對趙某的妻子提出控訴,認為她買賣大華公司股票的行為構(gòu)成內(nèi)幕交易。
據(jù)查,5月10日,趙某妻子將其所持現(xiàn)有股票全部賣出,虧損50萬元,并全部買入大華公司股票。5月12日,大華公司對外公布重大資產(chǎn)重組的消息。趙某妻子聽聞李某向法院提起訴訟后,又將其所持大華公司股份全部出售,虧損200萬元。
要求:
根據(jù)上述資料,分別回答下列問題:

方案一是否符合證券法律制度的規(guī)定?并說明理由。

最新試題

根據(jù)本題要點(3)所提示的內(nèi)容,甲公司擬訂的可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)股期限、轉(zhuǎn)股價格和對轉(zhuǎn)股價格不作任何調(diào)整的計劃是否符合中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定?并分別說明理由。

題型:問答題

根據(jù)本題要點(2)所提示的內(nèi)容,甲公司本次發(fā)行的認股權(quán)證的行權(quán)價格和行權(quán)期間是否符合中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定?并分別說明理由。

題型:問答題

根據(jù)甲公司董事會擬訂的公開發(fā)行公司債券的方案,甲公司可否向公眾投資者公開發(fā)行公司債券?并說明理由。

題型:問答題

根據(jù)甲公司董事會擬訂的向特定對象發(fā)行普通股的方案,本次發(fā)行是否應(yīng)當(dāng)經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)?并說明理由。

題型:問答題

股東鄭某以自己的名義直接向人民法院提起訴訟是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

題型:問答題

在甲公司董事會擬訂的向特定對象發(fā)行普通股的方案中,有哪些不符合證券法律制度規(guī)定之處?并分別說明理由。

題型:問答題

2015年11月1日董事會會議的到會人數(shù)是否符合公司法律制度關(guān)于召開董事會會議法定人數(shù)的規(guī)定?并說明理由。

題型:問答題

在甲公司董事會擬訂的公開發(fā)行公司債券的方案中,有哪些不符合證券法律制度規(guī)定之處?并分別說明理由。

題型:問答題

乙、戊、辛公司在收購甲公司股份時,是否構(gòu)成一致行動人?并說明理由。

題型:問答題

根據(jù)本題要點(1)所提示的內(nèi)容,甲公司最近3個會計年度的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率是否符合中國證監(jiān)會規(guī)定的發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的條件?并說明理由。

題型:問答題